II GSK 2790/24

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Marcin Kamiński Sędzia NSA Elżbieta Czarny-Drożdżejko Sędzia NSA Dorota Dąbek (spr.) Protokolant asystent sędziego Agata Skorupska po rozpoznaniu w dniu 11 marca 2025 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej M.K. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 11 lipca 2024 r. sygn. akt VI SA/Wa 606/24 w sprawie ze skargi M.K. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 15 grudnia 2023 r. nr DPS-DPSZPO.4560.5.2023.IF w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie obowiązków informacyjnych 1. uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie; 2. zasądza od Komisji Nadzoru Finansowego na rzecz M.K. 6000 (słownie: sześć tysięcy) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, a w pozostałym zakresie odstępuje od zasądzenia tych kosztów.

I. Decyzją z dnia 13 grudnia 2016 r., nr DPP/WPAI/476/6/37/2016/AD, Komisja Nadzoru Finansowego (dalej: KNF lub Komisja) nałożyła na skarżącego karę pieniężną w wysokości 800 000 zł wobec stwierdzenia, że skarżący siedemnastokrotnie naruszył art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, ze zm.; dalej: ustawa o ofercie) w związku z posiadaniem akcji P. (dalej: spółka) w latach 2011-2012. Po rozpatrzeniu wniosku skarżącego o ponowne rozpatrzenie sprawy Komisja decyzją z dnia 26 maja 2017 r. utrzymała w mocy własną decyzję z dnia 13 grudnia 2016 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 4 czerwca 2018 r. o sygn. akt VI SA/Wa 1569/17 oddalił skargę M.K. na decyzję KNF z dnia 26 maja 2017 r. Następnie Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 25 lutego 2022 r. o sygn. akt II GSK 1645/18, na podstawie art. 141 § 4 p.p.s.a. uchylił wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 4 czerwca 2018 r. o sygn. akt VI SA/Wa 1569/17 i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania WSA w Warszawie. NSA uznał, że "zawarta w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku "propozycja" odpowiedzi na zarzuty i argumenty skargi podważające zgodność z prawem zaskarżonej decyzji w zakresie odnoszącym się do wymiaru kary, ani też "propozycja" kontroli zaskarżonego działania administracji w tym zakresie nie mogą być uznane za czyniące zadość wymaganiom, jakie stawia art. 141 § 4 oraz art. 134 § 1 p.p.s.a." Wyrokiem z dnia 7 października 2022 r. o sygn. akt VI SA/Wa 1681/22 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzję Komisji z dnia 26 maja 2017 r. wskazując na konieczność dokładniejszej analizy przesłanek wymiaru kary uregulowanych w art. 97 ust. 1g ustawy o ofercie, w tym przesłanki sytuacji finansowej strony, przyczyn naruszenia, gotowości podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności naruszenia oraz skali korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia. Komisja Nadzoru Finansowego decyzją z dnia 15 grudnia 2023 r. o nr DPS-DPSZPO.4560.5.2023.IF, na podstawie art. 138 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jednolity Dz. U. z 2023 r. poz. 775 ze zm.; dalej: k.p.a.) w związku z art. 11 ust. 1 i 5 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (tekst jednolity Dz. U. z 2023 r. poz. 753 ze zm.; dalej: ustawa o nadzorze) oraz art. 97 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 i 2, art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a i ust. 2 pkt 2 oraz art. 69 ust. 4 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2022 r., poz. 2554, ze zm.; dalej: ustawa o ofercie) w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustawy (Dz. U. z 2016 r., poz. 615, dalej: ustawa zmieniająca), uchyliła w całości decyzję KNF z dnia 13 grudnia 2016 r. oraz nałożyła na skarżącego karę pieniężną w wysokości 760 000 zł wobec stwierdzenia, że skarżący w związku z posiadaniem akcji spółki w latach 2011-2012 siedemnastokrotnie naruszył art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 69 ust. 4 pkt 1 i 2 ustawy o ofercie, nie dokonując w terminie zawiadomienia Komisji i spółki o zmianie swoich udziałów w spółce, a sporządzane przez niego zawiadomienia nie odpowiadały wymogom określonym w art. 69 ustawy o ofercie. II. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznając skargę M.K. na powyższą decyzję, wyrokiem z dnia 11 lipca 2024 r., sygn. akt VI SA/Wa 606/24, oddalił skargę na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jednolity Dz. U. z 2023 r., poz. 1634 ze zm.; dalej: p.p.s.a.). Sąd I instancji stwierdził, że skarżący siedemnaście razy naruszył art. 69 ustawy o ofercie nie dokonując zawiadomienia o zmianach stanu posiadania akcji spółki, które skarżący zbywał na rynku regulowanym, a które powinny być notyfikowane niezwłocznie, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym skarżący dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć. W ocenie Sądu Komisja słusznie stwierdziła, że zmiany te każdorazowo wynikały z transakcji zawartych na rynku regulowanym, nie zaś z innych zdarzeń i czynności, w związku z czym były wynikiem bezpośredniego działania skarżącego. To z kolei oznacza, że nie było przeszkód w dowiedzeniu się o terminie zmiany udziału przez skarżącego z momentem jej dokonania. Sąd I instancji zgodził się z organem, że w niniejszej sprawie stopień naruszenia przepisów o ofercie jest wysoki, na co wskazuje powtarzalność zachowań skarżącego oraz ignorowanie przez niego przepisów ustawy o ofercie, które obligują go – jako znaczącego akcjonariusza – do rzetelnego i terminowego śledzenia stanu posiadania akcji oraz informowania o zmianach w nich zachodzących. W związku z tym, w ocenie Sądu, spełnione zostały przesłanki odpowiedzialności skarżącego oraz możliwości nałożenia na niego kary pieniężnej. Ponadto Sąd wskazał, że zgodnie z prawomocnym wyrokiem WSA w Warszawie z dnia 7 października 2022 r. o sygn. akt VI SA/Wa 1681/22, sam fakt naruszenia obowiązków informacyjnych nie został skutecznie podważony przez skarżącego. Powodem uchylenia decyzji z dnia 26 maja 2017 r. była zaś nie dość dokładna analiza w decyzji przesłanek wymiaru kary uregulowanych w art. 97 ust. 1g ustawy o ofercie, w szczególności przesłanki sytuacji finansowej skarżącego, przyczyn naruszenia, gotowości podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności naruszenia oraz skali korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia. W ocenie Sądu I instancji Komisja ponownie rozpoznając sprawę w sposób przekonujący i wyczerpujący uzasadniła zwłaszcza przesłankę, którą można uznać za zasadniczą, to jest wagę naruszenia, która potraktowana została jako zaostrzająca wymiar nałożonej na stronę kary, z uwagi na powtarzalność zachowań inwestora. Wskazano, że przesłanka czasu naruszenia nie ma zastosowania w niniejszej sprawie, bowiem skarżący miał obowiązek zawiadomienia Komisji i spółki o zmianie stanu posiadania niezwłocznie, nie później niż w terminach wskazanych w art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie, ale nie wypełnił obowiązku w ww. terminach, naruszenia skarżącego mają tym samym charakter skończony i nieusuwalny. Odnośnie przesłanki przyczyn naruszenia Sąd stwierdził, że nie została potraktowana ani jako obciążająca ani jako łagodząca wymiar nałożonej na skarżącego kary. Sąd wskazał, że skarżący nie udzielił Komisji odpowiedzi co do przyczyn naruszenia, pomimo że składał wnioski dowodowe o przesłuchanie go na okoliczność przyczyn naruszenia. Z kolei z pisemnych zeznań skarżącego wynika, że niedopełnienie przez niego obowiązków informacyjnych spowodowane było m.in. przebywaniem poza granicami kraju. Sąd podzielił stanowisko Komisji, że skarżący wykazał bierną i lekceważącą postawę w stosunku do ciążących na nim obowiązków informacyjnych, jednakże Komisja nie dopatrzyła się celowości jego działania, dlatego przesłanka ta nie została oceniona na niekorzyść strony przy wymierzaniu kary. Sąd wskazał również, że brak było możliwości przeanalizowania przesłanki skali korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia. Przy próbie wyliczenia powyższych strat lub korzyści (redakcja przepisu wymaga wskazania co najmniej przybliżonych wartości strat lub korzyści), Komisja musiałaby bowiem wytworzyć hipotetyczny stan faktyczny, w którym na rynku dostępne były wszystkie wymagane prawem informacje o stanie posiadania strony, a następnie porównać go ze stanem faktycznym jaki został ustalony w niniejszym postępowaniu. Następnie w oparciu o takie porównanie określić różnice w parametrach zawieranych transakcji na rynku dotyczących wolumenu czy też kursu, co dopiero umożliwiłoby poczynienie jakichkolwiek ustaleń w zakresie wymaganym przywołanymi przesłankami. Powyższy zabieg jest niemożliwy do zrealizowania, z uwagi na niemożność odtworzenia wszystkich ewentualnych okoliczności hipotetycznego stanu faktycznego oraz precyzyjne wyliczenie, jak ukształtowałby się kurs akcji w warunkach dostępu do pełnej informacji na rynku na temat stanu zaangażowania skarżącego. W związku z powyższym wskazano, że Komisja nie uwzględniła powyższych przesłanek przy miarkowaniu kary z uwagi na brak możliwości ich liczbowego wskazania. Zdaniem Sądu, Komisja słusznie jednak zauważyła, że (pomimo braku możliwości kwotowego określenia powyższych przesłanek) korzyścią skarżącego z wyprzedaży akcji spółki na rynku regulowanym w sytuacji braku pełnej wiedzy uczestników rynku o regularnym i systematycznym wycofywaniu się znaczącego akcjonariusza z inwestycji była możliwość sprzedaży akcji po wyższym kursie niż kurs, który ustaliłby się w warunkach pełnej wiedzy pozostałych inwestorów. Ponadto Sąd stwierdził, że przesłanka gotowości do współpracy z Komisją przy wyjaśnianiu okoliczności naruszeń oraz brak uprzedniego naruszenia ustawy o ofercie przez skarżącego zostały potraktowane jako okoliczności łagodzące wymiar nałożonej kary. Nieudzielenie zaś przez skarżącego informacji o swojej sytuacji finansowej nie mogło z kolei w ocenie Sądu stanowić przesłanki zaostrzającej wymiar kary. Zdaniem Sądu kara pieniężna nałożona przez Komisję na skarżącego jest odpowiednia do skali, liczby i wagi stwierdzonych naruszeń oraz mieści się w granicach podanych w ustawie. Sąd stwierdził, że kara ta nie jest dowolna, albowiem organ obszernie wyjaśnił przesłanki, jakie brał pod uwagę ustalając jej wysokość. Sąd stwierdził również, że "Komisja wydając zaskarżoną decyzję nie dopuściła się naruszenia przepisów postępowania mających wpływ na wynik sprawy, tj. art. 77§ 1 k.p.a. w zw. z art. 80 k.p.a. oraz art. 7 k.p.a. Wydanie decyzji poprzedziło wyczerpujące zebranie materiału dowodowego, który następnie został poddany kompleksowej ocenie, zaś nałożona na skarżącą kara administracyjna w pełni odzwierciedla jej przyczynienie się do niezapewnienia skutecznego i prawidłowego nadzoru nad spółką. W sprawie zgromadzono obszerny materiał dowodowy, który umożliwił prawidłowe ustalenie stanu faktycznego oraz ocenę działalności spółki w okresie kiedy m. in. skarżąca pełniła funkcję członka zarządu spółki." III. Skarżący złożył skargę kasacyjną od powyższego wyroku, wnosząc o jego uchylenie w całości i o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji KNF z dnia 15 grudnia 2023 r. oraz umorzenie postępowania administracyjnego, ewentualnie o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie, a w każdym przypadku o zasądzenie na rzecz skarżącego od organu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Jednocześnie skarżący wniósł o rozpoznanie sprawy na rozprawie. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono: I. w granicach wskazanych w art. 174 pkt 2 p.p.s.a. naruszenie przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy, to jest: 1) art. 134 § 1 i art. 141 § 4 p.p.s.a. polegające na uchyleniu się przez Sąd I instancji od samodzielnego rozstrzygnięcia sprawy, w tym na braku samodzielnego wyjaśnienia przez Sąd I instancji podstawy prawnej wyroku oraz na nieodniesieniu się do zarzutu i argumentów zawartych w skardze o czym świadczy fakt skopiowania do uzasadnienia zaskarżonego wyroku, uzasadnienia wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 12 czerwca 2023 r., sygn. akt VI SA/Wa 1154/22, przy jednoczesnym braku wskazania na ten wyrok, odniesienia się do niego i przeprowadzenia wywodu wartościującego przedstawione w nim argumenty w kontekście okoliczności niniejszej sprawy; 2) art. 134 § 1 p.p.s.a. w zw. art. 151 p.p.s.a., polegające na uznaniu zaskarżonej decyzji Komisji Nadzoru Finansowego jako odpowiadającej przepisom prawa, mimo że przedmiotowa decyzja naruszała następujące przepisy kodeksu postępowania administracyjnego: art. 105 §1 k.p.a. w art. 16 §1 k.p.a., art. 7a k.p.a. art. 10 §1 i art. 7 i art. 77 §1 w zw. z art. 8 k.p.a., art. 107 §1 i 3 k.p.a., art. 75 § 1, art. 77 i art. 80 oraz 81 k.p.a., art. 138 §1 pkt 2 k.p.a., art. 89 §2 k.p.a. w zw. z art. 86 k.p.a., art. 81a k.p.a., art. 189g §1 k.p.a., art. 189c k.p.a. oraz art. 97 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie, art. 69 ust. 1 i 3 ustawy o ofercie, art. 97 ust. 1g pkt 1-7 ustawy o ofercie, art. 11 ust. 5 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym; 3) art. 134 §1 p.p.s.a. i art 145 §1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 141 § 4 p.p.s.a. polegające na oddaleniu skargi, mimo iż decyzja Komisji Nadzoru Finansowego naruszała następujące przepisy kodeksu postępowania administracyjnego: art. 105 §1 k.p.a. w art. 16 §1 k.p.a., art. 7a k.p.a., art. 10 §1 i art. 7 i art. 77 §1 w zw. z art. 8 k.p.a., art. 107 §1 i 3 k.p.a., art. 75 §1, art. 77 i art. 80 oraz 81 k.p.a., art. 138 §1 pkt 2 k.p.a., art.89 §2 k.p.a. w zw. z art. 86 k.p.a., art. 81a k.p.a., art. 189g §1 k.p.a., art. 189c k.p.a.; 4) art. 134 §1 p.p.s.a. i art. 145 §1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. w zw. z art. 141 §4 p.p.s.a. polegające na oddaleniu skargi, mimo iż decyzja Komisji Nadzoru Finansowego naruszała przepisy prawa materialnego, mające wpływ na wynik sprawy, a mianowicie: art. 97 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie, art. 69 ust. 1 i 3 ustawy o ofercie, art. 97 ust. 1g ustawy o ofercie, art. 11 ust. 5 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym; 5) art. 134 §1 p.p.s.a. i art. 145 §1 pkt 1 lit. b p.p.s.a. w zw. z art. 141 § 4 p.p.s.a. polegające na oddaleniu skargi, mimo iż zaskarżona decyzja Komisji Nadzoru Finansowego naruszała przepisy kodeksu postępowania administracyjnego, dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, a mianowicie: art. 10 §1, art. 75 §1 oraz 81; 6) art. 141 §4 p.p.s.a. i art. 134 §1 p.p.s.a. przez sporządzenie uzasadnienia zaskarżonego wyroku, którego trzy ostatnie akapity o treści: Komisja wydając zaskarżoną decyzję nie dopuściła się naruszenia przepisów postępowania mających wpływ na wynik sprawy, tj. art. 77 §1 k.p.a. w zw. z art. 80 k.p.a. oraz art. 7 k.p.a. Wydanie decyzji poprzedziło wyczerpujące zebranie materiału dowodowego, który następnie został poddany kompleksowej ocenie, zaś nałożona na skarżącą kara administracyjna w pełni odzwierciedla jej przyczynienie się do niezapewnienia skutecznego i prawidłowego nadzoru nad Spółką. W sprawie zgromadzono obszerny materiał dowodowy, który umożliwił prawidłowe ustalenie stanu faktycznego oraz ocenę działalności Spółki w okresie kiedy m. in. skarżąca pełniła funkcję członka zarządu spółki., stanowią powtórzenie uzasadnienia wyroku w innej sprawie tj. VI SA/Wa 1154/22 - Wyrok WSA w Warszawie, który nie ma żadnego związku z niniejszym postępowanie, a stan faktyczny jest inny chociażby z uwagi na okoliczności, iż skarżący M.K. nie był członkiem zarządu Spółki, a jedynie akcjonariuszem; 7) art. 141 §4 p.p.s.a. i art. 134 §1 p.p.s.a. przez przyjęcie w uzasadnieniu wyroku (s.26) że "nałożona na skarżącą kara administracyjna w pełni odzwierciedla jej przyczynienie się do niezapewnienia skutecznego i prawidłowego nadzoru nad Spółką. W sprawie zgromadzono obszerny materiał dowodowy, który umożliwiał prawidłowe ustalenie stanu faktycznego oraz ocenę działalności Spółki w okresie kiedy m.in. skarżąca pełniła funkcję członka zarządu spółki" w sytuacji gdy skarżący M.K. nie był członkiem zarządu Spółki, nie miał wpływu na działalność spółki, co sam podkreślił w uzasadnieniu wyroku z dnia 7 października 2022 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w sprawie VI SA/Wa 1681/22 uchylając poprzednią decyzję organu: Zastosowanie zatem sankcji finansowych o najbardziej surowym charakterze, jaką jest ich prawie maksymalna wysokość ... niewątpliwie powinno mieć miejsce w ostateczności, po rozważeniu celowości zastosowania mniej surowej sankcji względem osoby fizycznej, która nie jest członkiem zarządu Spółki "P." (uzasadnienie wyroku WSA w sprawie VI SA/Wa 1681/22 s. 19); 8) art. 153 p.p.s.a. poprzez dokonanie ustaleń i dokonanie oceny legalności zaskarżonej decyzji w sposób sprzeczny z uzasadnieniem wyroku z dnia 7 października 2022 r. Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w sprawie VI SA/Wa 1681/22, poprzez przyjęcie w uzasadnieniu wyroku (s.26) że "nałożona na skarżącą kara administracyjna w pełni odzwierciedla jej przyczynienie się do niezapewnienia skutecznego i prawidłowego nadzoru nad Spółką. W sprawie zgromadzono obszerny materiał dowodowy, który umożliwiał prawidłowe ustalenie stanu faktycznego ocz ocenie działalności Spółki w okresie kiedy m.in. skarżąca pełniła funkcję członka zarządu spółki" w sytuacji gdy skarżący M.K. nie był członkiem zarządu Spółki, nie miał wpływu na działalność spółki, co sam podkreślił w uzasadnieniu wyroku z dnia 7 października 2022 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w sprawie VI SA/Wa 1681/22 uchylając poprzednią decyzję organu: Zastosowanie zatem sankcji finansowych o najbardziej surowym charakterze, jaką jest ich prawie maksymalna wysokość ... niewątpliwie powinno mieć miejsce w ostateczności, po rozważeniu celowości zastosowania mniej surowej sankcji względem osoby fizycznej, która nie jest członkiem zarządu spółki "P." (uzasadnienie wyroku WSA w sprawie VI SA/Wa 1681/22 s. 19); 9) art. 141 §4 p.p.s.a. i art. 134 §1 p.p.s.a. przez pominięcie w uzasadnieniu orzeczenia odniesienia się do wszystkich zarzutów podniesionych w skardze; 10) art. 134 §1 p.p.s.a. i art. 145 §1 pkt 1 lit. a i c p.p.s.a. polegające na oddaleniu skargi mimo iż świetle naruszenia art. 97 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie w związku z art. 7, 77 §1 i 107 §3 k.p.a. Wojewódzki Sąd Administracyjny winien uchylić zaskarżoną decyzję; 11) art. 134 §1 p.p.s.a. poprzez brak dokonania oceny legalności zaskarżonej decyzji w pełnym zakresie, w tym nieuwzględnienie okoliczności wystąpienia przedawnienia kary pieniężnej; 12) art. 141 §4 p.p.s.a. i art. 134 §1 p.p.s.a. przez pominięcie również w uzasadnieniu orzeczenia odniesienia się do okoliczności wystąpienia przedawnienia kary pieniężnej, w sytuacji gdy jak wynika z orzecznictwa Wydziału VI Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 28 lutego 2020 r. sygn. VI SA/Wa 1870/19, Sąd wskazał, że "Skoro ustawodawca posłużył się w art. 16 ustawy 7 kwietnia 2017 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania administracyjnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 935) pojęciem "postępowania", a nie "sprawy", dekodowaną z tego przepisu normę międzyczasową stosować należy wyłącznie do przepisów procesowych, a w konsekwencji wprowadzoną w art. 189g §1 k.p.a. materialnoprawną instytucję przedawnienia kar pieniężnych stosować należy, w myśl zasady lex mitrior agit, także do postępowań administracyjnych, wszczętych przed 1 czerwca 2017 r." 13) art. 145 §3 p.p.s.a. poprzez jego niezastosowanie i zaniechanie umorzenia postępowania administracyjnego; 14) art. 153 p.p.s.a. poprzez jego niezastosowanie i zaniechanie dokonania szczegółowej oceny czy prowadzone postępowanie administracyjne było zgodne z wytycznymi zawartymi w prawomocnym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 7 października 2022 r (sygn. akt VI SA/Wa 1681/22); 15) art. 141 §4 p.p.s.a. i art. 134 §1 p.p.s.a. i art. 153 p.p.s.a. przez pominięcie również w uzasadnieniu orzeczenia odniesienia się do okoliczności braku zastosowania się organu co do oceny prawnej wyrażonej w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 7 października 2022 r. uchylającym decyzję KNF z dnia 26 maja 2017r., – w zakresie zasady proporcjonalności w sytuacji gdy nowy wymiar kary jedynie w nieznacznych zakresie różni się od poprzedniej i wciąż został wymierzony w jej górnej wysokości, – braku analizy przyczyn naruszenia i oparcie to wyłącznie na hipotetycznych ustaleniach organu i podsumowującym, że przesłanka przyczyn naruszenia nie została potraktowana ani jako obciążająca ani jako łagodząca wymiar nałożonej na stronę kary, – braku zbadania sytuacji majątkowej skarżącego od roku 2013 i pominięcie kwestii dotyczącej skarżącego, jego obowiązku alimentacyjnego wobec schorowanych rodziców, kosztów rehabilitacji, zaprzestania prowadzenia działalności restauracyjnej, skutków bezzasadnie wszczętej przez organ egzekucji administracyjnej, podsumowując to jedynie, że sytuację finansową strony traktuje organ jako przesłankę neutralną, – braku wykazania adekwatności kary, która wciąż została oznaczona w górnej wysokości stanowiąca 76% ustawowego zagrożenia – braku oceny wszystkich przesłanek kary – przyjęcia kary w górnej wysokości stanowiąca 76% ustawowego zagrożenia, w sytuacji gdy zdaniem organu przy ustalaniu wysokości kary wzięto pod uwagę tylko jedną okoliczność obciążającą, taką jak wagę naruszeń, zaś jako okoliczności łagodzące wymiar kary Komisja uwzględniła: gotowość strony do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności naruszenia oraz brak uprzedniego naruszenia przez Stronę przepisów ustawy o ofercie, zaś za neutralne dla wymiaru kary nałożonej niniejszą decyzją na stronę, Komisja uznała takie przesłanki jak: czas trwania naruszeń, skala korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez stronę, straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem strony oraz sytuację finansową strony, co wynikało jedynie z okoliczności, że przesłanki te ponownie nie zostały zbadane przez organ. II. w granicach wskazanych w art. 174 pkt 1 p.p.s.a. naruszenie prawa materialnego: 1) art. 7 ust. 1 Europejskiej Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i brak przyjęcia, że w myśl zasady lex mitrior agit organ winien stosować przepisy w zakresie przedawnienia administracyjnej kary pieniężnej skutkujące koniecznością umorzenia postępowania administracyjnego; 2) art. 97 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie w zw. z art. 189g §1 k.p.a. poprzez niewłaściwe zastosowanie i wymierzenie administracyjnej kary pieniężnej w sytuacji jej przedawnienia; 3) art. 16 ustawy z dnia 7 kwietnia 2017 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania administracyjnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 935) poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i brak przyjęcia, że ustawodawca posłużył się pojęciem "postępowania", a nie "sprawy", dekodowaną z tego przepisu normę międzyczasową stosować należy wyłącznie do przepisów procesowych, a w konsekwencji wprowadzoną w art. 189g §1 k.p.a. materialnoprawną instytucję przedawnienia kar pieniężnych stosować należy, w myśl zasady lex mitrior agit, także do postępowań administracyjnych, wszczętych przed 1 czerwca 2017 r; 4) art. 16 ustawy z dnia 7 kwietnia 2017 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania administracyjnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 935) poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że przepisy regulujące administracyjną karę pieniężną nie mają zastosowania w niniejszej sprawie, w której wydano decyzję ostateczną, następnie uchyloną przez Wojewódzki Sąd Administracyjny; 5) art. 189g §1 k.p.a. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i brak przyjęcia, że materialnoprawną instytucję przedawnienia kar pieniężnych stosować należy, w myśl zasady lex mitrior agit, także do postępowań administracyjnych, wszczętych przed 1 czerwca 2017 r.; 6) art. 11 ust. 5 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym w zw. z art. 105 §1 k.p.a. w art. 16 §1 k.p.a. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie brak przyjęcia, iż postępowanie administracyjne winno zostać umorzone wobec ujawnionej okoliczności, iż postępowanie dotyczące oceny tego samego zachowania tej samej osoby (skarżącego) było już przedmiotem ostatecznej decyzji tutejszego organu z 15 stycznia 2016 r. znak: DPP/WPAI/476/111/13/16/AD; 7) art. 97 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym sprzed uchyleniem przez art. 33 pkt 39 lit. a ustawy z dnia 31 marca 2016 r. (Dz.U.2016.615) zmieniającej m.in. ustawę z dniem 4 czerwca 2016 r. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i wymierzenie kary w kwocie 760 000 zł. jako łączną kwota za wszystkie stwierdzone naruszenia, gdy przy stwierdzonych naruszeniach każdy może być kwestionowany oddzielnie, a zgodnie z zasadą miarkowania kary, należy dokonać oceny każdego czynu osobno i ustalić karę za każde z naruszeń z osobna; 8) art. 189g §1 k.p.a. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i brak przyjęcia, że postępowanie administracyjne jest bezprzedmiotowe z uwagi na przedawnienie administracyjnej kary pieniężnej; 9) art. 189c k.p.a. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i brak przyjęcia zasady zastosowania przepisu względniejszego dla skarżącego; 10) art. 97 ust. 1g pkt 1-7 ustawy o ofercie poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że wysokości kary ustalonej przez organ nie narusza konstytucyjną zasadę proporcjonalności; 11) art. 97 ust. 1g pkt 1-7 ustawy o ofercie poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, przy ocenie legalności zaskarżonej decyzji, że ustalenie wysokości kary w oderwaniu od znamion ustawowych; 12) art. 97 ust. 1g ustawy o ofercie poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że wysokość kary ustalonej przez organ nie jest rażąco wygórowana, niewspółmierna, w sytuacji gdy stanowi karę w górnej granicy wymierzaną osobie fizycznej niebędącej członkiem zarządu spółki jak wynika z opracowania dostępnego na stronie internetowej organu [...] jak i identyczną jak w stosunku m.in. do spółki kapitałowej A., co wynika z informacji udostępnionej przez [...] przy nieporównywalnych uchybieniach i ich wpływowi dla obrotu giełdowego. Argumentację na poparcie powyższych zarzutów przedstawiono w uzasadnieniu skargi kasacyjnej. IV. W odpowiedzi na skargę kasacyjną Komisja wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych. V. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie. Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania. W niniejszej sprawie nie występują przesłanki nieważności postępowania sądowoadministracyjnego enumeratywnie wyliczone w art. 183 § 2 p.p.s.a. Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny przy rozpoznaniu sprawy związany był granicami skargi kasacyjnej. Granice te są wyznaczone wskazanymi w niej podstawami, którymi – zgodnie z art. 174 p.p.s.a. – może być naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie (art. 174 pkt 1 p.p.s.a.) albo naruszenie przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 174 pkt 2 p.p.s.a.). Związanie Naczelnego Sądu Administracyjnego granicami skargi kasacyjnej polega na tym, że jest on władny badać naruszenie jedynie tych przepisów, które zostały wyraźnie wskazane przez stronę skarżącą i nie może we własnym zakresie konkretyzować zarzutów skargi kasacyjnej, uściślać ich ani w inny sposób korygować. W rozpoznawanej sprawie WSA w Warszawie oddalił skargę i podzielił stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego o zasadności nałożenia na skarżącego kary finansowej w wysokości 760.000 zł za 17-krotnee dopuszczenie się naruszenia polegającego na nienależytym wykonywaniu obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 69 ust. 1 pkt 2 i ust. 4 pkt 1 i 2 ustawy o ofercie. W skardze kasacyjnej podniesiono zarówno zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego, jak i procesowego. W ocenie skarżącego kasacyjnie Sąd pierwszej instancji uchylił się od samodzielnego rozstrzygnięcia sprawy, w lakonicznym i niepoddającym się kontroli instancyjnej uzasadnieniu nie rozważył zarzutów sformułowanych w skardze, kopiując uzasadnienia wcześniejszych wyroków w tej sprawie, a także wyroku wydanego w zupełnie innej sprawie, a także akceptując błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie przepisów prawa materialnego, przez co nadal wadliwie ustalono istnienie podstawy nałożenia na skarżącego kary finansowej we wskazanej wysokości. W pierwszej kolejności Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał najdalej idący zarzut procesowy, podniesiony w wielu punktach tej skargi kasacyjnej, tj. zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. Przepis art. 141 § 4 p.p.s.a. jest przepisem proceduralnym, regulującym wymogi uzasadnienia wyroku sądu. Wprowadza on wymóg zawarcia w uzasadnieniu wyroku zwięzłego przedstawienia stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawy prawnej rozstrzygnięcia oraz jej uzasadnienia. Zwięzłe przedstawienie stanu sprawy powinno obejmować kwestie, które są niezbędne do wyczerpującego podania pozostałych zagadnień stanowiących, w myśl art. 141 § 4 p.p.s.a., kolejne elementy uzasadnienia wyroku, tj. zwłaszcza podstawy prawnej rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienia. Uzasadnienie orzeczenia nie może zatem sprowadzać się jedynie do rekapitulacji przebiegu postępowania i powielenia stanowiska organu. Dokonując kontroli legalności, sąd administracyjny nie może bezkrytycznie przyjmować ustaleń poczynionych w postępowaniu administracyjnym przez organ oraz zajętego przez organ stanowiska prawnego, zwłaszcza jeżeli są one kwestionowane przez stronę postępowania. Stanowisko sądu co do zgodności z prawem zaskarżonej decyzji w przypadku sporu w tym zakresie pomiędzy stronami postępowania sądowoadministracyjnego, powinno zawierać odniesienie do argumentów prezentowanych zarówno przez organ administracji, jak i przez skarżącego oraz wyjaśniać, dlaczego argumenty jednej ze stron uznaje za zasadne, a drugiej strony za niezasadne (por. m.in. wyrok NSA z 13 stycznia 2009 r., sygn. akt I FSK 1904/07, to i kolejne cytowane orzeczenia dostępne w Internecie w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl). Dopiero tak przeprowadzona kontrola sądowa pozwala stronom postępowania sądowego poznać sposób rozumowania i argumentacji sądu oraz umożliwia dokonanie przez Naczelny Sąd Administracyjny oceny zarzutów zawartych w skardze kasacyjnej. Jeżeli uzasadnienie wyroku sporządzone jest w taki sposób, że niemożliwa jest kontrola instancyjna tego wyroku, zarzut kasacyjny naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. należy uznać za zasadny. Z taką sytuacją mamy do czynienia w tej sprawie, dlatego zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. został uwzględniony. Zasadnie zarzucił skarżący kasacyjnie, że doszło do art. 141 § 4 p.p.s.a., gdyż Sąd I instancji uchylił się od samodzielnego wyjaśnienia podstawy prawnej i faktycznej wyroku w spornym w tej sprawie zakresie tj. co do przesłanek wymiaru kary oraz nie odniósł się do zarzutu i argumentów zawartych w skardze, w tym w szczególności dotyczących kwestii przedawnienia, a także skopiował uzasadnienie wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 12 czerwca 2023 r., sygn. akt VI SA/Wa 1154/22, nie powołując się na ten wyrok i nie przeprowadzając wywodu wartościującego przedstawione w nim argumenty w kontekście okoliczności niniejszej sprawy. Trafnie zarzucił skarżący kasacyjnie, że w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, pomimo wcześniejszych wiążących wskazań sądu w tej sprawie (prawomocny wyrok WSA z 7 października 2022 r., sygn. akt VI SA/Wa 1681/22), nadal ograniczono się do na tyle ogólnej argumentacji wyjaśniającej przyczyny wymierzenia kary we wskazanej wysokości, że nie pozwala ona poznać i ocenić powodu oddalenia skargi na zaskarżoną decyzję. Stosunkowo obszerne uzasadnienie zaskarżonego wyroku stanowi w przeważającej części jedynie powtórzenie poglądu organu, a w części spornej ogranicza się w zasadzie tylko do zaakceptowania stanowiska i argumentacji organu, nie odnosi się natomiast do sformułowanych w skardze poglądów. W istocie Sąd sam merytorycznie się nie wypowiedział, ograniczając się do przytoczenia stanu sprawy i powielenia argumentów zaskarżonej decyzji. Sąd nie dokonał jednak szczegółowej oceny czy przeprowadzone postępowanie administracyjne było zgodne z wytycznymi zawartymi we wcześniejszym, wiążącym w tej sprawie wyroku. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku brak bowiem szczegółowych rozważań Sądu dotyczących prawidłowości wysokości nałożonej kary, które pozwalałyby na prawidłowe dokonanie przez Naczelny Sąd Administracyjny oceny ich zgodności z prawem. Sąd bezkrytycznie zaakceptował stanowisko KNF co do wysokości nałożonej kary, nie dokonując takiej analizy przesłanek wymiaru kary, która uzasadniałaby wymierzenie kary w wysokości bliskiej maksymalnej. Zasadny jest zatem zarzut nazbyt ogólnikowej oceny przez Sąd zaskarżonej decyzji. Sąd bowiem ograniczył się jedynie do powtórzenia za organem, że przesłanka przyczyn naruszenia nie została potraktowana ani jako obciążająca ani jako łagodząca wymiar nałożonej kary, a także w ślad za organem uznał jako neutralne czas trwania naruszeń, skalę korzyści uzyskanych lub strat strony lub osób trzecich oraz sytuację finansową strony, wskazując jednak jednocześnie, że tego nie ustalano w tej sprawie. Sąd powielił jedynie stanowisko organu, ograniczając się do bezkrytycznego przytoczenia elementu potraktowanego jako zaostrzający oraz przesłanek uznanych za łagodzące i neutralne dla wymiaru kary, ale w uzasadnieniu wyroku nie ma samodzielnej ich oceny i wskazania z jakiego powodu wymierzona kara sięgnęła aż niemal 80 % maksymalnej ustawowej wysokości, skoro jedną tylko przesłankę uznano za zaostrzającą, a resztę za łagodzące lub neutralne. W uzasadnieniu nie odniesiono się do kwestii adekwatności kary, która została wymierzona w wysokości bliskiej maksymalnej ustawowej wysokości. Nie wyjaśniono zatem przyczyn przyjęcia aż takiej przewagi przesłanki wpływającej na zaostrzenie kary (wskazano jedynie jedną taką przesłankę - wagę naruszeń) nad łagodzącymi wymiar kary, których w ślad za organem Sąd wymienił kilka (gotowość strony do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności naruszenia, brak uprzedniego naruszenia przez stronę przepisów ustawy o ofercie). Z tak sporządzonego uzasadnienia wyroku nadal nie sposób uzyskać jednoznacznej informacji co do tego, z jakich przyczyn wymierzona została kara we wskazanej wysokości. Z tych powodów zasadnie zarzucono w skardze kasacyjnej, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera prawidłowego wskazania i wyjaśnienia podstawy prawnej rozstrzygnięcia, a także – pomimo swej obszerności – nie zawiera wyczerpującej i prawidłowej oceny legalności wydanej przez organ decyzji. Zasadnie także zarzucono w skardze kasacyjnej, że Sąd pierwszej instancji realizując obowiązek z art. 141 § 4 p.p.s.a. dotyczący zwięzłego przedstawienia stanu sprawy, wskazał okoliczności faktyczne niepozostające w zgodzie z ustaleniami wynikającymi z zaskarżonej decyzji, czym naruszył ww. przepisy art. 133 § 1 i art. 134 § 1 p.p.s.a. Zgodnie z art. 134 § 1 p.p.s.a., sąd ma obowiązek rozstrzygać w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Stosownie natomiast do art. 133 § 1 zd. 1 p.p.s.a., sąd wydaje wyrok po zamknięciu rozprawy na podstawie akt sprawy, chyba że organ nie wykonał obowiązku, o którym mowa w art. 54 § 2 p.p.s.a. Z powyższych przepisów wynika, że zakres rozpoznania sprawy przez sąd administracyjny powinien być kształtowany w oparciu o materiał faktyczny i dowodowy, który legł u podstaw wydania zaskarżonego aktu i znajduje się w aktach. W niniejszej sprawie uzasadnienie zaskarżonego wyroku oparto na nie mających pokrycia w aktach sprawy ustaleniach faktycznych co do okoliczności pełnienia przez skarżącego funkcji członka zarządu. Argumenty Sądu zawarte w kilku końcowych akapitach uzasadnienia oparte na stwierdzeniu, że prawidłowo przeprowadzone w tej sprawie postępowanie "umożliwiło prawidłowe ustalenie stanu faktycznego i ocenę działalności spółki, w której skarżąca pełniła funkcję członka zarządu", nie znajdują bowiem potwierdzenia w aktach sprawy. Sąd stwierdzając, że "Komisja wydając zaskarżoną decyzję nie dopuściła się naruszenia przepisów postępowania mających wpływ na wynik sprawy, tj. art. 77 §1 k.p.a. w zw. z art. 80 k.p.a. oraz art. 7 k.p.a. Wydanie decyzji poprzedziło wyczerpujące zebranie materiału dowodowego, który następnie został poddany kompleksowej ocenie, zaś nałożona na skarżącą kara administracyjna w pełni odzwierciedla jej przyczynienie się do niezapewnienia skutecznego i prawidłowego nadzoru nad Spółką. W sprawie zgromadzono obszerny materiał dowodowy, który umożliwił prawidłowe ustalenie stanu faktycznego oraz ocenę działalności Spółki w okresie kiedy m. in. skarżąca pełniła funkcję członka zarządu spółki." - nie wyjaśnił na czym to ustalenie oparł, zwłaszcza że w poprzednim wyroku WSA w tej sprawie (prawomocny wyrok o sygn. akt VI SA/Wa 1681/22) Sąd wskazał, że skarżący M.K. nie był członkiem zarządu Spółki, a jedynie akcjonariuszem. Podkreślenia wymaga, że jest to istotna okoliczność faktyczna w tej sprawie, bo mogąca znacząco wpłynąć na wymiar wysokości nałożonej kary w kontekście zarzutu jej proporcjonalności w stosunku do stwierdzonego naruszenia prawa, a także spełnienia wymogu związania wynikającego z art. 153 p.p.s.a., skoro w wyroku z 7 października 2022 r., VI SA/Wa 1681/22, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylając poprzednią decyzję organu stwierdził, że "Zastosowanie zatem sankcji finansowych o najbardziej surowym charakterze, jaką jest ich prawie maksymalna wysokość ... niewątpliwie powinno mieć miejsce w ostateczności, po rozważeniu celowości zastosowania mniej surowej sankcji względem osoby fizycznej, która nie jest członkiem zarządu Spółki "P." . Wskazana wada uzasadnienia wyroku powoduje, że nie jest jasne czy prawidłowy był stan faktyczny ostatecznie przyjęty przez Sąd za podstawę wydanego orzeczenia. Wobec takiej treści uzasadnienia kontrolowanego w niniejszej sprawie wyroku powstaje wręcz wątpliwość, czy rzeczywiście Sąd pierwszej instancji orzekał o niniejszej a nie w jakiejś innej sprawie, skoro elementy stanu faktycznego, tak istotne dla kluczowej w tej sprawie okoliczności, to znaczy dotyczące spornych w tej sprawie przesłanek wymiaru kary, zostały odniesione do takich elementów stanu faktycznego, które nie wynikają ze zgromadzonego materiału dowodowego. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku dotyczące tej okoliczności faktycznej nie jest zatem wystarczające do oceny jego prawidłowości. Zasadnie również zarzucono w skardze kasacyjnej, że wadliwość sporządzonego uzasadnienia wyroku polega też na tym, że nie odniesiono się w nim do podnoszonych w skardze zarzutów, w szczególności dotyczących możliwości zastosowania w tej sprawie przedawnienia na podstawie k.p.a. Nie ulega wątpliwości, że zgodnie art. 141 § 1 pkt 4 p.p.s.a. jednym z elementów uzasadnienia orzeczenia sądu jest przytoczenie zarzutów skargi, a z tego z kolei wywodzi się obowiązek sądu odniesienia się do tych zarzutów. Nie oznacza to wprawdzie, że wypełniając go sąd ma zawsze obowiązek odnieść się do każdego z argumentów, mających w ocenie strony świadczyć o zasadności zarzutu. W wywodów sądu musi jednak wynikać dlaczego w jego ocenie nie doszło do wskazanego w skardze naruszenia prawa. Tego obowiązku Sąd w niniejszej sprawie nie spełnił, brak bowiem w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku jakiegokolwiek poglądu Sądu w kwestii możliwości stosowania w tej sprawie przepisów k.p.a. o przedawnieniu. Pomimo że skarżący podnosił to w skardze i uzasadniał pogląd, dlaczego jego zdaniem powinny mieć w sprawie zastosowanie przepisy k.p.a. o przedawnieniu, Sąd się do tego w ogóle nie odniósł. Nie sposób zatem ocenić w tym zakresie zgodności z prawem zaskarżonego wyroku, skoro Sąd nie sformułował i nie uargumentował w tym zakresie swojego stanowiska. Sąd jedynie zdawkowo wskazał w uzasadnieniu na art. 189f k.p.a., ale w ogóle pominął kwestię ewentualnego zastosowania w tej sprawie art. 189g k.p.a. Także i to zagadnienie uznać należy za objęte niniejszym postępowaniem, na wcześniejszych etapach postępowania kwestia przedawnienia na podstawie k.p.a. nie została bowiem przesądzona prawomocnie przez Sąd. Zagadnienie przedawnienia mogło zaś mieć istotne znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, bowiem w razie uwzględnienia poglądu skarżącego, niezgodna z prawem byłaby decyzja nakładająca karę pomimo podstaw do umorzenia postępowania. Także tej wady uzasadnienia wyroku Sądu nie może konwalidować NSA, wobec braku rozstrzygnięcia w tym przedmiocie na etapie Sądu pierwszej instancji, doszłoby bowiem do naruszenia zasady dwuinstancyjności. Mając powyższe na uwadze należy zatem uznać, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku jest na tyle ogólne, że wymyka się spod kontroli Naczelnego Sądu Administracyjnego. Niewystarczające jest bowiem ograniczenie się przez Sąd pierwszej instancji do zreferowania sporu, bez jego rozstrzygnięcia poprzez prawidłowe wskazanie podstawy faktycznej i prawnej i jej wyjaśnienie poprzez odniesienie do argumentów prezentowanych przez organ administracji i przez skarżącego. Sporządzone w tej sprawie uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie odpowiada zatem wymogom przewidzianym w art. 141 § 4 p.p.s.a., dlatego zarzut naruszenia tego przepisu należało uznać za zasadny. Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżony wyrok w całości i przekazał sprawę sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. Ponieważ zasadny okazał się zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a., przedwczesne było dokonanie przez Naczelny Sąd Administracyjny oceny zasadności pozostałych podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów. W ponownie prowadzonym postępowaniu Sąd pierwszej instancji powinien dokonać wnikliwej oceny zgodności z prawem zaskarżonej decyzji i precyzyjnie wskazać w uzasadnieniu wyroku podstawę faktyczną i prawną wydanego rozstrzygnięcia oraz jej uzasadnienie, dokonując na potrzeby tego uzasadnienia prawidłowego wskazania stanu faktycznego przyjętego za podstawę rozstrzygnięcia oraz wyczerpującej analizy przesłanek wymiaru kary i zasad przedawnienia nakładanej kary. W uzasadnieniu Sąd powinien wyjaśnić wskazaną powyżej przez NSA wadliwość uzasadnienia zaskarżonego wyroku w zakresie ustaleń faktycznych dotyczących roli pełnionej przez skarżącego w spółce oraz szczegółowo wyjaśnić przesłanki uzasadniające wymierzenie kary w wysokości bliskiej maksymalnej, a także ustosunkować się do argumentacji podniesionej przez skarżącego co do przesłanek wymiaru kary i przedawnienia, uwzględniając wynikające z art. 153 p.p.s.a. związanie wyrokiem WSA w Warszawie z 7 października 2022 r., VI SA/Wa 1681/22. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 203 pkt 1 i art. 205 § 2 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a i w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. a w zw. z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r., poz. 1964). Zasądzona na rzecz skarżącego kasacyjnie kwota 6000 zł stanowi zwrot kosztów postępowania z tytułu uiszczonego wpisu od skargi kasacyjnej (3800 zł), opłaty kancelaryjnej za sporządzenie uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji (100 zł) oraz z tytułu częściowego zwrotu kosztów udziału w rozprawie przed NSA profesjonalnego pełnomocnika skarżącego, który występował na etapie postępowania przed WSA, w wysokości 2100 zł, miarkowanej przez Sąd zgodnie z dyspozycją art. 207 § 2 p.p.s.a. z powodu uwzględnienia tego, że uchybienie leżało po stronie Sądu, który nie dokonał należytej kontroli decyzji organu.