I GSK 1226/25

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Joanna Wegner (spr.) Sędzia NSA Michał Kowalski Sędzia del. WSA Grzegorz Dudar Protokolant asystent sędziego Jarosław Lubryczyński po rozpoznaniu w dniu 8 stycznia 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej E. [...] Sp. z o.o. w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 22 stycznia 2025 r. sygn. akt V SA/Wa 3472/24 w sprawie ze skargi E. [...] Sp. z o.o. w W. na decyzję Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 13 grudnia 2019 r. nr DIR-IV.7343.125.2017.AP.15 w przedmiocie określenia przypadającej do zwrotu kwoty dofinansowania z udziałem środków z budżetu Unii Europejskiej 1. uchyla zaskarżony wyrok; 2. uchyla zaskarżoną decyzję oraz utrzymaną nią w mocy decyzję Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości z dnia 17 maja 2017 r., nr DK/179/2017 3. zasądza od Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej na rzecz E. Sp. z o.o. w W. 6243 (sześć tysięcy dwieście czterdzieści trzy) złote tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 22 stycznia 2025 r., sygn. akt V SA/Wa 3472/24 oddalił skargę E. Sp. z o.o. w W. na decyzję Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 13 grudnia 2019 r. w przedmiocie określenia przypadającej do zwrotu kwoty dofinansowania z udziałem środków z budżetu Unii Europejskiej. Sąd pierwszej instancji wskazał na następujący stan faktyczny sprawy. W dniu 25 października 2012 r. skarżąca spółka zawarła z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowę, której przedmiotem było dofinansowanie projektu pt. "[...], z udziałem środków europejskich. We wniosku o dofinansowanie spółka zobowiązała się do realizacji projektu, którego ogólnym celem było zaoferowanie potencjalnym użytkownikom dostępu do zasobów w postaci video-wykładów świadczonych za pośrednictwem serwisu [...].pl z różnych dziedzin (m.in. prawo, ekonomia, administracja, finanse, bankowość, itp.). Przeprowadzona w 2014 roku kontrola wykazała liczne nieprawidłowości w realizacji projektu, w tym niepełne osiągnięcie przez beneficjenta wskaźników określonych w umowie o dofinansowanie, co doprowadziło do wypowiedzenia umowy o dofinasowanie przez organ ze skutkiem natychmiastowym i wezwania spółki do zwrotu dofinansowania w wysokości 66 039,40 złotych. W dniu 2 grudnia 2016 r. spółka wpłaciła na rachunek bankowy organu tę kwotę i wskazała, że dotyczy ona należności głównej oraz że nie obejmuje odsetek, które strona uznała za nienależne. Organ po rozliczeniu dokonanej wpłaty wskazał, że wystąpiła niedopłata wobec czego dokonany zwrot został proporcjonalnie zaliczony na poczet należności głównej oraz odsetek. Decyzją z 17 maja 2017 r., organ zobowiązał spółkę do zwrotu kwoty 16 482,68 złotych, a po rozpatrzeniu odwołania spółki, Minister utrzymał tę decyzję w mocy, na podstawie decyzji z 13 grudnia 2019 r. Wyrokiem z 7 sierpnia 2020 r. sygn. V SA/WA 487/20 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę spółki uznając, że w sprawie zachodziły przesłanki zwrotu środków, jako wykorzystanych niezgodnie z przeznaczeniem i z naruszeniem procedur, gdzie następnie na skutek złożonej skargi kasacyjnej spółki Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 9 września 2024 r. sygn. I GSK 11/21 uchylił zaskarżony ten wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd odwoławczy wskazał, że Sąd pierwszej instancji, bez głębszej analizy zaaprobował stanowisko rozstrzygających sprawę organów odnośnie tego, że kwestię przedawnienia prawa do żądania zwrotu wszystkich środków wypłaconych spółce, pomimo odmienności ich charakteru, rozpatrywać należy wyłącznie z punktu widzenia przepisów prawa unijnego, w szczególności art. 3 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE, Euratom) nr 2988/95 z dnia 18 grudnia 1995 r. w sprawie ochrony interesów finansowych Wspólnot Europejskich (Dz. Urz. L 95/312 z dnia 23.12.1995 r.) – dalej: "rozporządzenie nr 2988/95". Rozpoznając sprawę ponownie Sąd pierwszej instancji wskazał, że przepisy art. 184 i nast. ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. z 2021 r., poz. 305) – dalej: "u.f.p". traktują w sposób jednolity środki związane z realizacją programów i projektów finansowanych ze środków europejskich, niezależnie od źródła ich pochodzenia, a art. 206 tej ustawy, regulujący istotne elementy umowy o dofinansowanie projektu, jak i art. 207 wprowadzający administracyjnoprawny tryb zwrotu środków, dotyczą całokształtu środków przeznaczonych na realizację programów finansowanych z udziałem środków europejskich, znajdujących się w dyspozycji danego podmiotu, bez dokonywania podziału tych środków na dotacje i płatności, tak jak to miało miejsce w stanie prawnym sprzed 2010 r. Z kolei w art. 5 ust. 1 pkt 2 u.f.p. przewidziano, że środkami publicznymi są środki pochodzące z budżetu Unii Europejskiej oraz niepodlegające zwrotowi środki z pomocy udzielanej przez państwa członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA). Sąd podkreślił że całość środków dofinansowania beneficjenci otrzymują ze źródeł krajowych, z tą różnicą, że środki europejskie zasilają budżet środków europejskich w rozumieniu ustawy o finansach publicznych i służą do pokrywania wydatków ponoszonych przez Polskę jako państwo członkowskie na finansowanie programów operacyjnych realizowanych w ramach polityki spójności UE. Sąd wskazał, że zastosowanie do przedawnienia zobowiązań zwrotowych beneficjentów (należności głównej) w części dotyczącej dofinansowania wypłaconego ze środków unijnych przepisu art. 3 rozporządzenia nr 2988/95, a do przedawnienia zobowiązań zwrotowych beneficjentów (należności głównej) w części dotyczącej dofinansowania wypłaconego ze środków budżetu państwa art. 70 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. 2020.1325) – dalej: "o.p." nie jest uzasadnione, ani prawnie, ani racjonalnie, a prowadziłoby jedynie do dalece idącego skomplikowania tej materii. Sąd podzielił stanowisko organu, że w tej sprawie nie doszło do przedawnienia z powołaniem się na art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 2988/95. Przyjmując, że beneficjent dopuścił się nieprawidłowości z chwilą wypłaty środków to termin przedawnienia liczony od daty wypłaty środków nie upłynął po czterech latach, ale uległ wydłużeniu do zamknięcia programu, które nastąpiło 28 grudnia 2018 r. Zobowiązanie nie uległo jednak przedawnieniu z tą datą, ponieważ wcześniej, przed zamknięciem Programu, doszło do jego przerwania wskutek doręczenia beneficjentowi pierwszej informacji pokontrolnej, co miało miejsce 18 czerwca 2014 r. Sąd nadmienił, że termin przedawnienia upłynąłby dopiero z upływem podwójnego terminu, licząc od daty wypłaty środków. Ocenił, że do momentu wydania decyzji nakładających obowiązek zwrotu nienależnie pobranych płatności nie upłynął ośmioletni termin przedawnienia. Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu pierwszej instancji, zaskarżając go w części dotyczącej środków pochodzących z budżetu Polski. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik spraw tj. art. 190 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.) - dalej: "p.p.s.a." poprzez niezastosowanie się do wykładni prawnej zamieszczonej w wyroku NSA z 9 października 2024 r. sygn. akt I GSK 11/21 wydanego w przedmiotowej sprawie i nieprzeprowadzenie pełnej i prawidłowej analizy podstawy prawnej przedawniania roszczenia o zwrot kwot dofinansowania pochodzących z budżetu krajowego i w rezultacie uznanie, że w niniejszej sprawie nie doszło do przedawnienia roszczenia o zwrot kwot dofinansowania pochodzących z budżetu krajowego. Zarzucono także naruszenie prawa materialnego, poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 2988/95 oraz niezastosowanie art. 70 § 1 o.p. w zw. z art. 67 ust. 1 u.f.p., poprzez uznanie, że pomimo różnego charakteru i źródła finansowania środków wypłaconych na podstawie umowy o dofinansowanie skarżącej tj. z budżetu Unii Europejskiej i z budżetu Państwa, do wszystkich środków znajdą zastosowanie zasady przedawnienia określone w przepisach wskazanego rozporządzenia, także do tych wypłaconych ze środków budżetu Państwa, pomimo że do środków wypłaconych z budżetu Państwa stosować należy zasady przedawnienia określone w art. 70 § 1 o.p. w zw. z art. 67 ust. 1 u.f.p., co doprowadziło do uznania, że w niniejszej sprawie nie nastąpiło przedawnienie dochodzenia zwrotu należności wypłaconych z budżetu Państwa. Wskazano, że doszło do przedawnienia roszczenia o zwrot kwot dofinansowania pochodzących z budżetu krajowego. Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz obu decyzji organów, w części dotyczącej roszczenia o zwrot kwot dofinansowania pochodzących z budżetu krajowego, rozpoznanie skargi, ewentualnie przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi oraz zasądzenie na rzecz skarżącej kosztów postępowania. W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie kosztów postępowania. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zarzuty skargi kasacyjnej okazały się uzasadnione, dlatego że nieuzasadnione jest stanowisko Sądu pierwszej instancji zakładające, po pierwsze że rozróżnienie źródeł finansowania projektu pozostaje dla obliczania terminów przedawnienia obojętne, jest nieprawidłowe, a po drugie – że przedawnienie w tej sprawie uregulowane jest całościowo przez art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 2988/95. W odniesieniu do pierwszej z tych kwestii zwrócić należy uwagę, że pogląd przeciwny wynika z ugruntowanego już orzecznictwa TSUE, czego przykładem jest stanowisko zaprezentowane w wyroku z 5 marca 2019 r., C-349/17, Dz.U.UE.C.2019/148/3 (zob. zwłaszcza punkt 128) czy w wyroku z 6 października 2015 r., C-59/14, ZOTSiS 2015/10/I-660. Nie odstąpiono od tego zapatrywania w wyroku z 27 listopada 2025 r., C-539/24, ECLI:EU:C:2025:919, akcentując przy tym wynikający z zasady pewności prawa obowiązek respektowania jednolitego momentu początkowego terminu przedawnienia. Przyjąć zatem należy, że w zakresie środków pochodzących z budżetu unijnego organy administracji krajowej związane są regulacjami prawa unijnego, a jeżeli ustawodawca krajowy uregulował terminy przedawnienia środków finansowanych pozyskanych z budżetu państwa członkowskiego, wówczas należy je równolegle respektować, przy czym – w świetle poglądu wyrażonego w ostatnim z wymienionych orzeczeń TSUE – początek biegu terminu przedawnienia musi być określony jednolicie. Lektura motywów uzasadnienia zaskarżonego wyroku prowadzi do konkluzji, że pomimo zakwestionowania powyższego stanowiska, Sąd pierwszej instancji rozważył dopuszczalność zastosowania przepisów krajowych (w adekwatnej do tego części środków). Nie można zatem stwierdzić, że doszło do naruszenia art. 190 p.p.s.a., jak postuluje skarżąca spółka. Jednakże wniosków zaprezentowanych przez Sąd pierwszej instancji podzielić nie sposób. Zastrzec w tym miejscu należy, że wprawdzie skarżąca spółka nie podniosła w skardze kasacyjnej zarzutu niezastosowania przepisu art. 66a ust. 1 pkt 1 u.f.p., jednakże zarzuciła wadliwe zastosowanie art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 2988/95 w odniesieniu do środków krajowych. Zarzut ten jest zasadny o tyle, że istotnie – przepis prawa unijnego nie może stanowić podstawy określenia reguł przedawnienia tych środków, jednak nie dlatego, że – jak postuluje skarżąca spółka – w grę wchodzić ma przepis art. 70 § 1 o.p., lecz dodany do u.f.p. w 2017 r. art. 66a ust. 1 pkt 1. Stanowisko Sądu pierwszej instancji wykluczające dopuszczalność zastosowania tego przepisu, z powołaniem się na regulację intertemporalną jest bowiem błędne. Przepis art. 28 ust. 2 ustawy z 7 lipca 2017 r. o zmianie ustawy o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1475) stanowi, że przepisy dotychczasowe znajdują zastosowanie do postępowań wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie tej ustawy. Odnosi się on zatem jedynie do kwestii proceduralnych. Z podobnym problemem mierzyły się już doktryna i orzecznictwo sądowe, a to w związku z analizą uregulowania międzyczasowego zamieszczonego w art. 324 § 1 o.p. Przepis ten miał następujące brzmienie: "Do spraw wszczętych, a nie rozpatrzonych przez organ podatkowy pierwszej instancji przed dniem 1 stycznia 1998 r. stosuje się, z zastrzeżeniem § 2, przepisy niniejszej ustawy". Na kanwie interpretacji tego przepisu ukształtował się, zapoczątkowany wyrokiem SN z 7.05.2002 r., III RN 60/01, LEX nr 1634065, pogląd, iż skoro ustawodawca posłużył się pojęciem sprawy, a nie postępowania, to jego wolą było poddanie wszelkich sytuacji prawnych działaniu przepisów objętych wskazanym unormowaniem. Stanowisko to zostało zaakceptowane w orzecznictwie NSA (zob. wyroki NSA: z 29.07.2005 r., I FSK 81/05, LEX nr 174431; z 28.02.2005 r., FSK 1534/04, LEX nr 164803; z 17.04.2008 r., II FSK 18/07, LEX nr 451229; z 2.10.2009 r., I FSK 1167/09, LEX nr 570769) i literaturze (zob. C. Kosikowski [w:] J. Brolik, R. Dowgier, L. Etel, P. Pietrasz, M. Popławski, S. Presnarowicz, W. Stachurski, Ordynacja podatkowa. Komentarz, LEX/el., komentarz do art. 324). W rozpatrywanym przypadku mamy do czynienia z sytuacją odwrotną. Ustawodawca, zawężając hipotezę normy międzyczasowej do pojęcia postępowania, wykluczył spod jej zakresu sferę materialnoprawną. Brak regulacji intertemporalnej oznacza, że w grę wejść musi zasada bezpośredniego działania prawa nowego. Ma ona bowiem charakter subsydiarny, w stosunku do zasady wstecznego działania prawa oraz zasady dalszego działania prawa dawnego. Konsekwencją nieokreślenia przez ustawodawcę skutków wejścia ustawy w życie jest opowiedzenie się za działaniem nowego przepisu już od momentu jego wejścia w życie i to zarówno do stosunków nowo kreowanych, jak i tych, które w chwili wejścia ustawy w życie już trwały, a więc retrospektywnie (zob. wyrok TK z 8 grudnia 2009 r., SK 34/08, OTK-A 2009/11/165 i powołane tam orzecznictwo oraz poglądy nauki prawa). Stwierdzić zatem należy, że w odniesieniu do przepisu art. 66a ust. 1 – 3 u.f.p. ustawodawca skorzystał z zasady retrospekcji i dlatego regulacja ta musi być brana pod uwagę w kontekście przedawnienia zwrotu środków pochodzących z budżetu krajowego. W ponownie prowadzonym postępowaniu kwestię tę należy rzetelnie przeanalizować i określić to, czy w tej sprawie twierdzenie skarżącej o przedawnieniu zobowiązania do zwrotu środków mających źródło w budżecie krajowym jest – biorąc pod uwagę przepisy art. 66a ust. 1 – 3 u.f.p. zasadne. Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 188 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. uchylił zaskarżony wyrok oraz zaskarżoną decyzję wraz z poprzedzająca ją decyzją organu pierwszej instancji. O kosztach postępowania Sąd postanowił na podstawie art. 203 pkt 1 p.p.s.a. w związku z art. 205 § 2 p.p.s.a.