I SA/Gd 121/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Joanna Zdzienicka-Wiśniewska, Sędziowie Sędzia NSA Elżbieta Rischka (spr.), Sędzia NSA Zbigniew Romała, Protokolant Starszy sekretarz sądowy Dorota Kotlarek, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 6 maja 2026 r. sprawy ze skargi M. D. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku z dnia 18 grudnia 2025 r., nr 2201-IEW.4120.30.2025/EP w przedmiocie orzeczenia o odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki oddala skargę.

Zaskarżoną decyzją z dnia 18.12.2025 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku (dalej jako Dyrektor IAS lub organ odwoławczy), działając na podstawie art. 233 § 1 pkt 1 w związku z 220 § 2, art. 107 § 1 i § 2 pkt 1, 2 i 4, art. 108 § 2 pkt 3 i § 3 w związku z art. 116 § 1, § 2 i 4 ustawy z dnia 29.08.1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm. – dalej jako "O.p.") oraz art. 11 ust. 1, ust. 2, art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2016 r. poz. 2171 ze zm.), po rozpatrzeniu odwołania M. D. – dalej jako strona lub Skarżący od decyzji Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Gdyni (dalej: Naczelnik US lub organ pierwszej instancji) z dnia 12.09.2025 r. orzekającej o odpowiedzialności podatkowej Skarżącego jako byłego prezesa zarządu P Sp. z o. o. (dalej jako "Spółka"), solidarnie z tą Spółką za jej zaległości z tytułu odsetek od nieuregulowanej w terminie zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych za luty 2022 r., podatku dochodowego od wypłaconych wynagrodzeń za okres od lipca 2021 r. do maja 2023 r. wraz z odsetkami za zwłokę i kosztami postępowania egzekucyjnego, podatku od towarów i usług za sierpień 2021 r., od października do grudnia 2021, od stycznia do lutego 2022 r. oraz za czerwiec i sierpień 2022 r. wraz z odsetkami za zwłokę i kosztami postępowania egzekucyjnego, utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji. Podstawą powyższego rozstrzygnięcia był następujący stan faktyczny: Spółka nie uregulowała w całości podatku dochodowego od osób prawnych za luty 2022 r., oraz podatku od towarów i usług i podatku dochodowego od wypłaconych wynagrodzeń za wskazane okresy (wynikających ze złożonego zeznania oraz deklaracji). Naczelnik US postanowieniem z 11 lipca 2025 r. wszczął z urzędu postępowanie podatkowe w sprawie orzeczenia odpowiedzialności strony jako byłego prezesa zarządu Spółki, solidarnej ze Spółką za wskazane zaległości podatkowe. W dniu 12 września 2025r. Naczelnik US wydał decyzję w powyższym zakresie. W odwołaniu od powyższej decyzji, wnosząc o jej uchylenie, skarżący zaskarżonej decyzji zarzucił naruszenie: 1. art. 191 O.p. w związku z art. 11 ust. 1, 1a i 2 Prawa upadłościowego poprzez uznanie, że do niewypłacalności spółki doszło 17 maja 2017 r. W ocenie strony Spółka zalegała w ZUS jedynie na kwotę 363,34 zł i ta niewielka zaległość była wynikiem błędu rachunkowego, dlatego nie może przesądzać o wystąpieniu stanu niewypłacalności Spółki, zwłaszcza, że Spółka w okresie 2017 - 2021 realizowała kontrakty i uzyskiwała przychody, a w okresie 2016 - 2020 Spółka wykazywała w sprawozdaniach zyski lub bilansowała się na zero, 2. art. 191 w związku z art. 187 § 1 i § 3 O.p. i art. 15 zzra ustawy Covidowej poprzez uznanie, że stan niewypłacalności Spółki nie powstał w okresie epidemii i nie wynika bezpośrednio ze stanu epidemii. Spółka działała w branży budowlano - remontowej mocno dotkniętej lockdownami, asekuracyjną postawą inwestorów oraz zerwaniem łańcucha dostaw powodującymi wysoki wzrost cen materiałów budowlanych, 3. art. 116 § 1 pkt 1 lit b O.p. w związku z art. 21 ust. 3 Prawa upadłościowego poprzez uznanie, że skarżący ponosi winę w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości w sytuacji gdy pełnił funkcję Prezesa w krótkim czasie i został wprowadzony w błąd przez właścicieli spółki co do jej stanu, braku stosownej dokumentacji, w chwili obejmowania funkcji nie został poinformowany co do sytuacji Spółki, a dodatkowo Spółka nie posiadała środków finansowych na opłacenie wniosku i kosztów postępowania upadłościowego, 4. art. 188 O.p. poprzez odmowę przeprowadzenia wnioskowanych dowodów. Dyrektor IAS utrzymując zaskarżoną decyzję w mocy na wstępie podkreślił, że osoby trzecie odpowiadają za zaległości podatkowe, odsetki za zwłokę od zaległości podatkowych i koszty postępowania egzekucyjnego (art. 107 § 1 i § 2 pkt 2 i 4 O.p.). Postępowanie w sprawie odpowiedzialności osoby trzeciej nie może zostać wszczęte przed dniem wszczęcia postępowania egzekucyjnego, w przypadku, gdy tytuł wykonawczy został wystawiony na podstawie deklaracji podatkowej (art. 108 § 2 pkt 3 O.p.) W rozpatrywanej sprawie w opinii organu odwoławczego spełnione zostało powyższe kryterium. Postępowanie w sprawie odpowiedzialności osoby trzeciej zostało bowiem wszczęte 18 lipca 2025r., natomiast postępowanie egzekucyjne dotyczące zaległości Spółki z tytułu podanych w decyzji zaległości zostało wszczęte na podstawie wskazanych tytułów wykonawczych wystawionych na podstawie deklaracji przez wierzyciela i przekazanych organowi egzekucyjnemu (w tym przypadku wierzycielem i organem egzekucyjnym był Naczelnik US). Dyrektor IAS wskazał, że odpowiedzialność członków zarządu a także byłych członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe spółki z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu (art. 116 § 2 i § 4 O.p.). Z akt sprawy wynika, że Skarżący pełnił obowiązki członka zarządu od 30 lipca 2021 r. (uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 26 marca 2021 r. z 30 lipca 2021 r. Natomiast 27 czerwca 2023 r. złożył rezygnację z pełnionej funkcji, zaznaczając, że jest ona skuteczna od 1 sierpnia 2021 r. Zatem pełnił jednoosobowo obowiązki członka zarządu w czasie, w którym upływał termin płatności wskazanych zobowiązań tej Spółki. Dyrektor IAS podkreśla, że członek zarządu odpowiada całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki z o.o., jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna (art. 116 § 1 O.p.). Ustalenie zaistnienia przesłanki bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu wykazującego, że spółka nie ma majątku, który pozwalałby na zaspokojenie jej wierzyciela. W badanej sprawie w trakcie postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Spółki nie ustalono majątku, z którego można byłoby skutecznie zaspokoić wskazane zaległości tej Spółki wraz z odsetkami za zwłokę i kosztami postępowania egzekucyjnego objętych zaskarżoną decyzją. Z akt sprawy wynika, że w wyniku zajęć rachunków bankowych Spółki nie zaspokojono zaległości będących przedmiotem niniejszego postępowania; Spółka nie posiada nieruchomości, ruchomości, wierzytelności i praw majątkowych; Spółka nie prowadzi działalności gospodarczej pod adresem siedziby, od 1 lipca 2024 r. została wykreślona z rejestru podatników VAT, ostatnią deklarację złożyła za luty 2024 r. W konsekwencji, postanowieniem z 2 czerwca 2025 r. Naczelnik US umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone do majątku Spółki wobec obiektywnego braku możliwości uzyskania jakiejkolwiek kwoty w wyniku egzekucji prowadzonej do majątku zobowiązanej Spółki. Zatem egzekucja z majątku Spółki okazała się w całości bezskuteczna, bowiem Spółka nie posiadała majątku z którego można byłoby skutecznie zaspokoić zaległości będące przedmiotem niniejszego postępowania. Rozważając przesłanki uwolnienia się strony od odpowiedzialności podatkowej Dyrektor IAS wskazał, że członek zarządu spółki z o.o. może uwolnić się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, jeżeli wykaże, iż we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015r. - Prawo restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (art. 116 § 1 pkt 1 lit a O.p.). Z ustawy Prawo upadłościowe wynika, że dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące, lub zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące (art. 11 ww. ustawy). Domniemywa się, że zobowiązania pieniężne dłużnika przekraczają wartość jego majątku, jeżeli zgodnie z bilansem jego zobowiązania, z wyłączeniem rezerw na zobowiązania oraz zobowiązań wobec jednostek powiązanych, przekraczają wartość jego aktywów, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące (art. 11 ust. 5 Prawo upadłościowe). Zatem "właściwym czasem" do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości będzie w opinii organu odwoławczego zaistnienie jednej z w/w przesłanek, przy czym istotnym jest, która z tych okoliczności zaistnieje pierwsza. Ponadto dłużnik jest obowiązany nie później, niż w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości (art. 21 ust. 1 ww. ustawy). Jak wynika z akt sprawy Spółka posiadała zaległości (i opóźnienie w ich wykonaniu przekraczało trzy miesiące) z tytułu: 1. podatku dochodowego od osób fizycznych od grudnia 2020 r. do września 2023 r., 2. podatku od towarów i usług od marca do czerwca 2020 r., sierpień 2020 r., od listopada do grudnia 2020 r., kwiecień 2021 r., sierpień 2021 r., od października do grudnia 2021 r., od stycznia do lutego 2022 r., czerwiec i sierpień 2022 r. 3. podatku dochodowego od osób prawnych za 2020 r. 4. odsetek od niewpłaconych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za 2/2020 r. 5. składek na Fundusz Ubezpieczeń Społecznych od stycznia do marca 2017 r., od listopada 2020 r. do września 2023 r., 6. składek na Fundusz Ubezpieczeń Zdrowotnych od stycznia do marca 2017 r., od listopada 2020 r. do września 2023 r., 7. składek na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych od lutego do marca 2017 r., od listopada 2020 r. do września 2023 r., Ze sprawozdań finansowych Spółki złożonych za lata 2016 - 2022 wynika, że zobowiązania Spółki nie przekroczyły wartości jej majątku. Natomiast Spółka zaprzestała regulowania swoich publicznoprawnych zobowiązań (i opóźnienie w ich wykonaniu przekraczało trzy miesiące) począwszy od 16 lutego 2017 r. (15 luty 2017 r. termin płatności drugiego z kolei nieuregulowanego zobowiązania z tytułu składek na Fundusz Ubezpieczeń Zdrowotnych, pierwsze nieuregulowane zobowiązanie powstało z tytułu nieuregulowania składki za styczeń 2017 r. na Fundusz Ubezpieczeń Społecznych). Dyrektor IAS uznał zatem, że podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości wystąpiły z dniem 17 maja 2017 r., ponieważ był to pierwszy dzień po upływie trzech miesięcy od opóźnienia w zapłacie jej drugiego z kolei zobowiązania z składki na Fundusz Ubezpieczeń Zdrowotnych za styczeń 2017 r. Zatem zarząd Spółki, zdaniem organu odwoławczego, powinien w 30 - dniowym terminie wskazanym ustawą prawo upadłościowe tj. licząc od 17 maja 2017 r. podjąć kroki zmierzające do ogłoszenia upadłości Spółki. Jeśli sytuacja uzasadniająca wystąpienie z wnioskiem o ogłoszenie upadłości zaistniała przed objęciem przez stronę funkcji członka zarządu to wniosek taki powinien być zgłoszony niezwłocznie po ustaleniu, że stan interesów Spółki uzasadniał podjęcie takich czynności. Zatem z uwagi na fakt, że Skarżący pełnił funkcję członka w zarządzie Spółki od 30 lipca 2021 r., czyli w czasie, gdy Spółka pozostawała już w stanie niewypłacalności, zobowiązany był do podjęcia działania w kierunku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości najpóźniej z upływem 30 - dniowego terminu wskazanego ustawą prawo upadłościowe i naprawcze liczonego od dnia objęcia funkcji w zarządzie. Jak wynika z akt sprawy Spółka nie zgłosiła wniosku o ogłoszenie upadłości. Kolejno organ odwoławczy wskazał, że członek zarządu spółki z o.o. może uwolnić się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe tej spółki, jeżeli niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki nastąpiło bez jego winy (art. 116 § 1 pkt 1 lit O.p.). W ocenie Dyrektora IAS, w postępowaniu przed organem pierwszej instancji, jak i przed organem odwoławczym Skarżący nie uprawdopodobnił, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy. Organ odwoławczy wskazał, że członek zarządu spółki z o.o. może uwolnić się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe tej spółki, jeżeli wskaże mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części (art. 116 § 1 pkt 2 O.p.), jednakże w trakcie toczącego się postępowania Skarżący nie wskazał mienia należącego do Spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Organ odwoławczy podkreślił, że orzecznictwo sądowoadministracyjne potwierdza, że ciężar wykazania istnienia przesłanek uwalniających od odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. spoczywa na członku zarządu, który zmierza do uwolnienia się od odpowiedzialności (np. wyrok NSA z 21.11.2019 r. sygn. II FSK 2196/16). Odnosząc się do twierdzeń strony, że Spółka zalegała w ZUS jedynie na kwotę 363,34 zł i ta niewielka zaległość była wynikiem błędu rachunkowego, dlatego nie może przesądzać o wystąpieniu stanu niewypłacalności Spółki, zwłaszcza, że Spółka w okresie 2017 - 2021 realizowała kontrakty i uzyskiwała przychody, a w okresie 2016 - 2020 Spółka wykazywała w sprawozdaniach zyski lub bilansowała się na zero; Spółka nie posiadała środków finansowych na opłacenie wniosku i kosztów postępowania upadłościowego, Dyrektor IAS podkreślił, że nie można odmówić członkowi zarządu prawa do podjęcia ryzyka i niezgłoszenia wniosku o upadłość, mimo wystąpienia stosownych ku temu przesłanek ustawowych. Jednak, jeśli zarządzający spółką takie ryzyko podejmuje, to musi liczyć się z tym, że w przypadku dokonania błędnej oceny sytuacji rodzącej w konsekwencji choćby częściową niemożność zaspokojenia długów przez spółkę, sam będzie musiał ponieść odpowiedzialność finansową. Istotą ogłoszenia upadłości jest bowiem zapewnienie ochrony wierzycieli spółki. W zakresie obowiązków strony, jako członka zarządu była kontrola zadłużenia Spółki oraz terminowości regulowanych zobowiązań. W tej sytuacji niezgłoszenie we właściwym czasie stosownego wniosku jest wynikiem zawinionego zaniechania obowiązków członka zarządu. Dyrektor IAS podkreśla, że dla określenia stanu niewypłacalności nieistotne jest, czy dłużnik nie wykonuje wszystkich swoich zobowiązań, czy też tylko niektórych z nich, jak też, jaka jest przyczyna niewykonywania zobowiązań. Niewypłacalność istnieje nie tylko wtedy, gdy dłużnik nie ma środków, lecz także wtedy, gdy dłużnik nie wykonuje zobowiązań z innych przyczyn. Nieistotny też jest rozmiar niewykonywanych przez dłużnika zobowiązań. Nawet niewykonywanie zobowiązań o niewielkiej wartości oznacza jego niewypłacalność w rozumieniu przepisów prawa upadłościowego. Powołane w odwołaniu argumenty, że nie ma i nie było przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, a Spółka nie ma mienia, z którego mogłaby zaspokoić zobowiązania wobec Urzędu Skarbowego nie stanowią zdaniem Dyrektora IAS okoliczności, które pozbawiły stronę możliwości złożenia wniosku o upadłość, natomiast ocena jego skuteczności stanowi odrębny problem badany w postępowaniu wszczętym takim wnioskiem. Ponadto nawet jeśli przyjąć, że istnieje obiektywny brak możliwości skutecznego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z uwagi na brak majątku Spółki, to zdaniem organu odwoławczego nie oznacza to wykazania przesłanki uwalniającej od odpowiedzialności, lecz stwarza sytuację, w której członek zarządu z tej przesłanki egzoneracyjnej, w takim stanie faktycznym skorzystać nie może. W odwołaniu Skarżący wskazał, że stan niewypłacalności Spółki powstał w okresie stanu epidemii i wynikał bezpośrednio ze stanu epidemii - a w związku z tym w okresie pełnienia funkcji prezesa zarządu termin ten był zawieszony lub w ogóle nie rozpoczął biegu. Ponadto Spółka działała w branży budowlano - remontowej mocno dotkniętej lockdownami, asekuracyjną postawą inwestorów oraz zerwaniem łańcucha dostaw powodującymi wysoki wzrost cen materiałów budowlanych. Odnosząc się do powyższego Dyrektor IAS, mając na względzie treść art. 15zzra ust. 1 ustawy z dnia 02.03.2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem covid- 19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 764) zauważa, że ww. przepis wskazuje dwie przesłanki, które muszą być spełnione łącznie, aby na jego podstawie doszło do zawieszenia biegu terminu do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości: 1. wystąpienie podstawy do ogłoszenia upadłości w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii ogłoszonego z powodu covid-19, 2. oraz powstanie stanu niewypłacalności na skutek covid-19. Zauważając, iż na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stan zagrożenia epidemicznego i epidemii trwał od 14.03.2020 r. do 01.07.2023 r. Dyrektor IAS wskazał, że w przypadku Spółki podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości wystąpiły z dniem 17 maja 2017 r., tj. przed wystąpieniem stanu zagrożenia epidemicznego. Poza tym, jak sam skarżący wskazał, Spółka w okresie 2016 - 2021 r. osiągała przychody i wykazywała zyski zatem była w dobrej kondycji finansowej i miała możliwość uregulowania należnych zobowiązań publicznoprawnych w ustawowych terminach, co potwierdzają dane ze sprawozdań finansowych złożonych przez Spółkę za lata 2016 - 2022 r. Wobec powyższego zdaniem organu odwoławczego zasadnym jest stwierdzenie, że przyczyną niewypłacalności Spółki nie była pandemia covid-19, lecz brak wykonywania wymagalnych zobowiązań pomimo dobrej sytuacji finansowej Spółki. Przy czym dla ustalenia stanu niewypłacalności nie ma znaczenia z jakiego powodu Spółka nie regulowała swoich zobowiązań. Zatem w ocenie Dyrektora IAS nie doszło do spełnienia przesłanek wskazanych w ww. art. 15zzra ust. 1 ustawy covidowej, a w konsekwencji nie doszło do zawieszenia biegu terminu do złożenia wniosku o upadłość Spółki. Odnosząc się do twierdzeń Strony, że nie ponosi winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości w sytuacji gdy pełnił funkcję Prezesa w krótkim czasie i został wprowadzony w błąd i nie miał dostępu do dokumentacji, a w chwili obejmowania funkcji nie został poinformowany co do sytuacji finansowej Spółki, Dyrektor IAS zauważa, że ewentualne przekazanie prowadzenia spraw Spółki innym podmiotom bądź osobom nie stanowi podstaw do wyłączenia odpowiedzialności, o której mowa w art. 116 O.p. Ustawodawca także w żaden sposób nie różnicuje odpowiedzialności tych członków zarządu, którzy w rzeczywistości zajmują się sprawami osoby prawnej i tych, którzy zajmują bierną postawę. Bierna postawa prawidłowo powołanego członka zarządu nie wyłącza jago odpowiedzialności. Podstawą powstania odpowiedzialności jest bowiem sam fakt bycia członkiem zarządu, a nie stopień aktywności w realizacji obowiązków wynikających z piastowania funkcji w Spółce. Pełnienie funkcji członka zarządu jest bowiem funkcją dobrowolną, wymagającą zgody osoby powołanej na to stanowisko. Niemożliwe jest powołanie członka zarządu bez jego wiedzy i zgody. Członek zarządu może przy tym zrezygnować w każdym czasie ze swojej funkcji (np. wyrok NSA II FSK 501/16 z 8 marca 2018r.). W związku z tym Dyrektor IAS nie zgadza się z podniesionymi zarzutami, naruszenia przepisów postępowania podatkowego oraz przepisów prawa materialnego. W opinii organu odwoławczego wszystkie fakty i okoliczności mające miejsce w niniejszej sprawie, istotne z punktu widzenia możliwości dokonania prawidłowego rozstrzygnięcia i orzeczenia solidarnej odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. zostały należycie wyjaśnione i ocenione. Zgromadzony w aktach postępowania materiał dowodowy jest kompletny i wystarczający do oceny stanu faktycznego i wydania decyzji w sprawie. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku na powyższą decyzję, Skarżący wnosząc o uchylenie decyzji organów obu instancji, zaskarżonej decyzji zarzucił naruszenie: 1. art. 191 w zw. z art. 187 § 1 O.p. w zw. z art 11 ust. 1,1a i 2 ustawy Prawo Upadłościowe poprzez rażące naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, polegające dowolnej, a nie swobodnej ocenie materiału dowodowego, skutkującą całkowicie dowolnym uznaniem przez organ, że do niewypłacalności Spółki doszło już w dniu 17.05.2017 r. przez zaległość względem ZUS; podczas gdy z prawidłowo ocenionego materiału dowodowego, w tym sprawozdań finansowych Spółki za lata 2017-2022 wynika, że: - zobowiązania Spółki nie przekraczały wartości jej majątku w latach 2017-2022, co organy obu instancji potwierdziły w zaskarżonej decyzji; - Spółka prowadziła działalność gospodarczą, realizowała kontrakty i osiągała przychody w latach 2016-2022 co wynika z analizy sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawionych do sprawy umów; - Spółka wypracowywała zyski w latach 2016-2020 a stratę poczęła notować od 2021 r., co wynika z analizy sprawozdań finansowych Spółki; - niewielka zaległość względem ZUS - tj. 363,34 zł - nie może przesądzać o wystąpieniu stanu niewypłacalności Spółki, bowiem Spółka nigdy nie została wezwana do zapłaty ww. należności a fakt jej istnienia ujawnił się dopiero w toku tego postępowania podatkowego na skutek rutynowego zapytania organu podatkowego o stan zaległości Spółki a ocena stanu niewypłacalności wymaga analizy całokształtu sytuacji finansowej, a nie tylko pojedynczej zaległości. - pomijając ww. zobowiązanie względem ZUS najstarsze z zaległości podatkowych Spółki przypisana skarżącemu powstała dopiero 20.01.2021 r. (niewpłacona zaliczka na podatek PIT w wysokości 566,00 zł). 2. art. 191 w zw. z art. 187 § 1 i § 3 O.p.w zw. z art 15zzra ustawy covidowej poprzez błędne zastosowanie przepisów prawa materialnego a w konsekwencji uznanie, że niewypłacalność Spółki; podczas gdy; - stan niewypłacalności Spółki wynika bezpośrednio (związek przyczynowo skutkowy) z pandemii Sars-Cov-2 gdyż Spółka działała w branży budowlano-remontowej, szczególnie mocno dotkniętej lockdownami; asekuracyjną postawą inwestorów oraz zerwaniem łańcucha dostaw powodującymi wysoki wzrost cen materiałów budowlanych, co organ powinien był wziąć pod uwagę z urzędu; - stan niewypłacalności Spółki mógł powstać nie wcześniej niż w połowie 2021 r. – a więc w okresie stanu epidemii i był skutkiem niezależnych od Spółki zdarzeń, - cały okres pełnienia przez skarżącego funkcji prezesa zarządu Spółki (30.07.2021 r. – 01.08.2023 r.) przypadał na okres obowiązywania stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 (20.03.2020 r. - 15.05.2022 r.); art. 15zzra ust. 1 zdanie 3 ustawy covidowej kreuje domniemanie prawne, zgodnie z którym jeżeli stan niewypłacalności powstał w czasie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii, domniemywa się, że zaistniał z powodu Sars-Cov-2, zaś organy podatkowe nie przedstawiły żadnych dowodów mających obalić to domniemanie ustawowe, w konsekwencji czego bieg terminu do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki nie rozpoczął się lub uległ zawieszeniu, a przesłanka odpowiedzialności z art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) O.p. nie mogła się ziścić. Ewentualnie, w przypadku uznania, że w okresie pełnienia przez skarżącego funkcji prezesa zarządu Spółki biegł termin na złożenie wniosku o upadłość Spółki: 1. art 116 § 1 pkt 1) lit. b) O.p. w zw. z art. 21 ust. 3 prawa upadłościowego poprzez ich niezastosowanie i uznanie, że skarżący ponosi winę w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki podczas gdy: w stosunku do skarżącego zachodzą przesłanki egzoneracyjne wyłączające jego odpowiedzialność za zobowiązania Spółki bowiem: - przed objęciem funkcji skarżący został wprowadzony w błąd przez wspólników Spółki co do jej kondycji finansowej i nie został poinformowany o grożących zaległościach oraz problemach finansowych Spółki, - skarżący nie miał dostępu do podstawowej dokumentacji finansowej Spółki - sprawozdanie finansowe za 2020 r., które rzekomo zostało sporządzone 27.05.2021 r., zostało złożone do repozytorium dopiero 04.10.2022 r., na skutek wszczęcia postępowania przymuszającego; - skarżący nie miał obiektywnej możliwości rozeznania się w sytuacji finansowej Spółki z uwagi na brak prowadzenia należytej dokumentacji przez Spółkę oraz nieudostępnianie mu kluczowych informacji finansowych przez wspólników Spółki; - okres pełnienia funkcji był obiektywnie niewystarczający do zdiagnozowania sytuacji Spółki, zebrania kompletnej dokumentacji i przygotowania wniosku upadłościowego, zwłaszcza w warunkach braku dostępu do dokumentacji i działań pandemii Sars-Cov-2; - Spółka nie posiadała środków finansowych na uiszczenie opłaty sądowej od wniosku o ogłoszenie upadłości ani na wpłacenie zaliczki na koszty postępowania upadłościowego, co stanowiło obiektywną przeszkodę w jego zainicjowaniu, a Skarżący nie miał obowiązku finansowania tych kosztów z własnego majątku, 2. art. 120 w zw. z art. 121 w zw. z art. 122, w zw. z art. 181 w zw. z art. 187 § w zw. z art. 188 O.p. skutkujące dokonaniu przez organy podatkowe wybiórczej, pobieżnej i dowolnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego przejawiającej się w uwzględnieniu wyłącznie dowodów mających potwierdzić z góry przyjętą przez Organy błędną tezę o odpowiedzialności skarżącego za zobowiązania spółki, odmowę przeprowadzenia dowodów wnioskowanych przez skarżącego skutkującą naruszeniem przez organy podatkowe dyrektyw postępowania dowodowego; co doprowadziło do rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy w oparciu o nieprawidłowo ustalony stan faktyczny i w oparciu o niepełny materiał dowodowy; podczas gdy: - organy podatkowe winny były podjąć wszelkie działania niezbędnych do dokładnego ustalenia stanu faktycznego sprawy celem dokonania jego całościowej oceny; - wnioskowane dowody z wyjaśnień skarżącego i przesłuchania świadka były istotne dla wykazania okoliczności związanych z pełnieniem funkcji prezesa zarządu, brakiem dostępu do dokumentacji oraz brakiem winy w niezłożeniu wniosku o upadłość; - wnioskowane dowody z dokumentów przedłożonych do pisma z dnia 13.08.2025 r. (protokoły walnych zgromadzeń, uchwały, postanowienia sądu rejestrowego) były kluczowe dla ustalenia dat pełnienia funkcji, okoliczności powołania i odwołania oraz braku prowadzenia należytej dokumentacji przez Spółkę; - wnioskowane dowody z dokumentów przedłożonych do odwołania (umowy na roboty budowlane i remontowe) były kluczowe dla ustalenia daty popadnięcia przez Spółkę w niewypłacalność; - odmowa przeprowadzenia dowodów była nieuzasadniona, gdyż przedmiotem dowodów były okoliczności mające znaczenie dla sprawy, które nie zostały wystarczająco stwierdzone innymi dowodami, w szczególności w zakresie oceny winy - elementu subiektywnego, który nie może być ustalony jedynie na podstawie akt rejestrowych i egzekucyjnych. Końcowo Skarżący wniósł o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków oraz o przeprowadzenie dowodów z dokumentów. Uzasadnienie skargi stanowi rozwinięcie sformułowanych zarzutów i w swojej istocie jest powtórzeniem argumentacji zaprezentowanej w odwołaniu od decyzji organu I instancji. W odpowiedzi na skargę Dyrektor IAS wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zważył, co następuje: Skarga nie jest zasadna. Organy podatkowe w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia sprawy zebrały materiał dowodowy, który wnikliwie oceniły w kontekście prawidłowo przywołanego stanu prawnego, zaś wyciągniętym wnioskom nie sposób zarzucić dowolności. Na wstępie rozważań należy wskazać, że zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Z kolei przepis art. 3 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm. – dalej jako "p.p.s.a.") stanowi, że kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na decyzje administracyjne. W wyniku takiej kontroli decyzja może zostać uchylona w razie stwierdzenia, że naruszono przepisy prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy lub doszło do takiego naruszenia przepisów prawa procesowego, które mogłoby w istotny sposób wpłynąć na wynik sprawy, ewentualnie w razie wystąpienia okoliczności mogących być podstawą wznowienia postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a, b i c p.p.s.a.). Z przepisu art. 134 § 1 p.p.s.a. wynika z kolei, że Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Wykładnia powołanego wyżej przepisu wskazuje, że Sąd ma prawo ale i obowiązek dokonania oceny zgodności z prawem zaskarżonego aktu administracyjnego, nawet wówczas, gdy dany zarzut nie został w skardze podniesiony. Badając rozpoznawaną sprawę w tak zakreślonej kognicji, Sąd nie dopatrzył się naruszeń prawa, które skutkowały koniecznością wyeliminowania z obrotu prawnego zaskarżonej decyzji. Na wstępie należy podkreślić, że istotą sporu w niniejszej sprawie jest ocena zasadności orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności Skarżącego jako członka zarządu Spółki solidarnie z tą Spółką za jej zaległe zobowiązania podatkowe oraz rozważenie, czy w okolicznościach rozpoznawanej sprawy spełnione zostały przesłanki egzoneracyjne, uzasadniające zwolnienie Skarżącego od odpowiedzialności za wskazane zaległości. W skardze Strona Skarżąca podniosła, że Spółka zalegała w ZUS jedynie na kwotę 363,34 zł i ta niewielka zaległość była wynikiem błędu rachunkowego, dlatego nie może przesądzać o wystąpieniu stanu niewypłacalności Spółki, zwłaszcza, że Spółka w okresie 2017 - 2021 realizowała kontrakty i uzyskiwała przychody, a w okresie 2016 - 2020 Spółka wykazywała w sprawozdaniach zyski lub bilansowała się na zero. Odnosząc się do tego zarzutu zauważyć należy, że członek zarządu spółki z o.o. może uwolnić się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, jeżeli wykaże, iż we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015r. - Prawo restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (art. 116 § 1 pkt 1 lit. a O.p.). Z ustawy z 28 lutego 2003r. Prawo upadłościowe wynika, że dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące, lub zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące (art. 11 ww. ustawy). Domniemywa się, że zobowiązania pieniężne dłużnika przekraczają wartość jego majątku, jeżeli zgodnie z bilansem jego zobowiązania, z wyłączeniem rezerw na zobowiązania oraz zobowiązań wobec jednostek powiązanych, przekraczają wartość jego aktywów, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące (art. 11 ust. 5 Prawa upadłościowego). Zatem "właściwym czasem" do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości będzie zaistnienie jednej z w/w przesłanek, przy czym istotnym jest, która z tych okoliczności zaistnieje pierwsza. Ponadto dłużnik jest obowiązany nie później, niż w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości (art. 21 ust. 1 ustawy ww. ustawy). Jak wynika z akt sprawy Spółka posiadała zaległości (i opóźnienie w ich wykonaniu przekraczało trzy miesiące) z tytułu: 1. podatku dochodowego od osób fizycznych od grudnia 2020 r. do września 2023 r., 2. podatku od towarów i usług od marca do czerwca 2020 r., sierpień 2020 r., od listopada do grudnia 2020 r., kwiecień 2021 r., sierpień 2021 r., od października do grudnia 2021 r., od stycznia do lutego 2022 r., czerwiec i sierpień 2022 r. 3. podatku dochodowego od osób prawnych za 2020 r. 4. odsetek od niewpłaconych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za 2/2020 r. 5. składek na Fundusz Ubezpieczeń Społecznych od stycznia do marca 2017 r., od listopada 2020 r. do września 2023 r., 6. składek na Fundusz Ubezpieczeń Zdrowotnych od stycznia do marca 2017 r., od listopada 2020 r. do września 2023 r., 7. składek na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych od lutego do marca 2017 r., od listopada 2020 r. do września 2023 r., Ze sprawozdań finansowych Spółki złożonych za lata 2016 - 2022 wynika, że zobowiązania Spółki nie przekroczyły wartości jej majątku. Natomiast Spółka ta zaprzestała regulowania swoich publiczno-prawnych zobowiązań (i opóźnienie w ich wykonaniu przekraczało trzy miesiące) począwszy od 16 lutego 2017 r. (15 luty 2017 r. termin płatności drugiego z kolei nieuregulowanego zobowiązania z tytułu składek na Fundusz Ubezpieczeń Zdrowotnych, pierwsze nieuregulowane zobowiązanie powstało z tytułu nieuregulowania składki za styczeń 2017 r. na Fundusz Ubezpieczeń Społecznych). W świetle powyższych ustaleń Dyrektor IAS trafnie uznał, że podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości wystąpiły z dniem 17 maja 2017 r., ponieważ był to pierwszy dzień po upływie trzech miesięcy od opóźnienia w zapłacie jej drugiego z kolei zobowiązania z składki na Fundusz Ubezpieczeń Zdrowotnych za styczeń 2017 r. Zatem zarząd Spółki powinien w 30 - dniowym terminie wskazanym ustawą prawo upadłościowe i naprawcze tj. licząc od 17 maja 2017 r. podjąć kroki zmierzające do ogłoszenia upadłości Spółki. Jeśli sytuacja uzasadniająca wystąpienie z wnioskiem o ogłoszenie upadłości zaistniała przed objęciem funkcji członka zarządu to wniosek taki powinien być zgłoszony niezwłocznie po ustaleniu, że stan interesów Spółki uzasadniał podjęcie takich czynności. Zatem z uwagi na fakt, że Skarżący pełnił funkcję członka w zarządzie Spółki od 30 lipca 2021 r., czyli w czasie, gdy Spółka pozostawała już w stanie niewypłacalności, zobowiązany był do podjęcia działania w kierunku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości najpóźniej z upływem 30-dniowegoterminu wskazanego ustawą prawo upadłościowe i naprawcze liczonego od dnia objęcia funkcji w zarządzie. Pomimo tego, jak wynika z akt sprawy, Spółka nie zgłosiła wniosku o ogłoszenie upadłości. Dyrektor IAS trafnie zauważa, że nie można odmówić członkowi zarządu prawa do podjęcia ryzyka i niezgłoszenia wniosku o upadłość, mimo wystąpienia stosownych ku temu przesłanek ustawowych. Jednak, jeśli zarządzający spółką takie ryzyko podejmuje, to musi liczyć się z tym, że w przypadku dokonania błędnej oceny sytuacji rodzącej w konsekwencji choćby częściową niemożność zaspokojenia długów przez spółkę, sam będzie musiał ponieść odpowiedzialność finansową. Istotą ogłoszenia upadłości jest bowiem zapewnienie ochrony wierzycieli spółki. W zakresie obowiązków Skarżącego, jako członka zarządu była kontrola zadłużenia Spółki oraz terminowości regulowanych zobowiązań. W tej sytuacji niezgłoszenie we właściwym czasie stosownego wniosku jest wynikiem zawinionego zaniechania obowiązków członka zarządu. Dyrektor IAS trafnie przy tym zauważa, że dla określenia stanu niewypłacalności nieistotne jest, czy dłużnik nie wykonuje wszystkich swoich zobowiązań, czy też tylko niektórych z nich, jak też, jaka jest przyczyna niewykonywania zobowiązań. Niewypłacalność istnieje nie tylko wtedy, gdy dłużnik nie ma środków, lecz także wtedy, gdy dłużnik nie wykonuje zobowiązań z innych przyczyn. Nieistotny też jest rozmiar niewykonywanych przez dłużnika zobowiązań. Nawet niewykonywanie zobowiązań o niewielkiej wartości oznacza jego niewypłacalność w rozumieniu przepisów prawa upadłościowego. Powołane w skardze argumenty, że nie ma i nie było przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, a Spółka nie ma mienia, z którego mogłaby zaspokoić zobowiązania wobec Urzędu Skarbowego oraz opłacić koszty postępowania upadłościowego nie stanowią okoliczności, które pozbawiły możliwości złożenia wniosku o upadłość, natomiast ocena jego skuteczności stanowi odrębny problem badany w postępowaniu wszczętym takim wnioskiem. Ponadto Dyrektor IAS trafnie zauważa, że nawet jeśli przyjąć, że istnieje obiektywny brak możliwości skutecznego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z uwagi na brak majątku Spółki, to nie oznacza to wykazania przesłanki uwalniającej od odpowiedzialności, lecz stwarza sytuację, w której członek zarządu z tej przesłanki egzoneracyjnej, w takim stanie faktycznym skorzystać nie może. (np. wyrok w Rzeszowie z 6 października 2022 r. Sygn. akt I SA/Rz 191/22). W skardze Skarżący wskazał, że stan niewypłacalności Spółki powstał w okresie stanu epidemii i wynikał bezpośrednio ze stanu epidemii - a w związku z tym w okresie pełnienia przez niego funkcji prezesa zarządu termin ten był zawieszony lub w ogóle nie rozpoczął biegu. Ponadto Spółka działała w branży budowlano - remontowej mocno dotkniętej lockdownami, asekuracyjną postawą inwestorów oraz zerwaniem łańcucha dostaw powodującymi wysoki wzrost cen materiałów budowlanych. Odnosząc się do powyższego zauważyć należy, że zgodnie z art. 15zzra ust. 1 ustawy covidowej, jeżeli podstawa do ogłoszenia upadłości dłużnika powstała w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19, a stan niewypłacalności powstał z powodu COVID-19, bieg terminu do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, o którym mowa w art. 21 ustawy z dnia 28.02.2003 r. - Prawo upadłościowe nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega przerwaniu. Po tym okresie termin ten biegnie na nowo. Jeżeli stan niewypłacalności powstał w czasie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 domniemywa się, że zaistniał z powodu COVID-19, Zatem jak trafnie podkreślono w zaskarżonej decyzji ww. przepis wskazuje dwie przesłanki, które muszą być spełnione łącznie, aby na jego podstawie doszło do zawieszenia biegu terminu do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości: - wystąpienie podstawy do ogłoszenia upadłości w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii ogłoszonego z powodu covid-19, - oraz powstanie stanu niewypłacalności na skutek covid-19. Na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stan zagrożenia epidemicznego i epidemii trwał od 14.03.2020 r. do 01.07.2023 r. Tymczasem, w przypadku Spółki podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości wystąpiły z dniem 17 maja 2017 r., tj. przed wystąpieniem stanu zagrożenia epidemicznego. Poza tym, jak wskazał Skarżący Spółka w okresie 2016 - 2021 r. osiągała przychody i wykazywała zyski zatem była w dobrej kondycji finansowej i miała możliwość uregulowania należnych zobowiązań publicznoprawnych w ustawowych terminach, co potwierdzają dane ze sprawozdań finansowych złożonych przez Spółkę za lata 2016 - 2022 r. Wobec powyższego zasadnym było stwierdzenie, że przyczyną niewypłacalności Spółki nie była pandemia covid-19, lecz brak wykonywania wymagalnych zobowiązań pomimo dobrej sytuacji finansowej Spółki. Przy czym dla ustalenia stanu niewypłacalności nie ma znaczenia z jakiego powodu Spółka nie regulowała swoich zobowiązań. Zatem w sprawie nie doszło do spełnienia przesłanek wskazanych w ww. art. 15 zzra ust. 1 ustawy covidowej, a w konsekwencji nie doszło do zawieszenia biegu terminu do złożenia wniosku o upadłość Spółki. W skardze Skarżący nie zgodził się, że ponosi winę w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, w sytuacji gdy pełnił funkcję Prezesa w stosunkowo krótkim czasie, nie miał dostępu do dokumentacji Spółki, a w chwili obejmowania funkcji nie został poinformowany co do sytuacji finansowej Spółki. Odnosząc się do tego zarzutu zauważyć należy, że ewentualne przekazanie prowadzenia spraw Spółki innym podmiotom bądź osobom nie stanowi podstawy do wyłączenia odpowiedzialności, o której mowa w art. 116 O.p. Ustawodawca także w żaden sposób nie różnicuje odpowiedzialności tych członków zarządu, którzy w rzeczywistości zajmują się sprawami osoby prawnej i tych, którzy zajmują bierną postawę. Bierna postawa prawidłowo powołanego członka zarządu nie wyłącza jago odpowiedzialności. Podstawą powstania odpowiedzialności jest bowiem sam fakt bycia członkiem zarządu, a nie stopień aktywności w realizacji obowiązków wynikających z piastowania funkcji w Spółce. Pełnienie funkcji członka zarządu jest funkcją dobrowolną, wymagającą zgody osoby powołanej na to stanowisko. Niemożliwe jest powołanie członka zarządu bez jego wiedzy i zgody. Członek zarządu może przy tym zrezygnować w każdym czasie ze swojej funkcji (np. wyrok NSA II FSK 501/16 z 8 marca 2018r.). W konsekwencji wbrew zarzutom skargi, w ocenie Sądu, wszystkie fakty i okoliczności mające miejsce w niniejszej sprawie, istotne z punktu widzenia możliwości dokonania prawidłowego rozstrzygnięcia i orzeczenia solidarnej odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o., zostały należycie wyjaśnione i ocenione. Zgromadzony w aktach postępowania materiał dowodowy był kompletny i wystarczający do oceny stanu faktycznego, w tym również ustalenia właściwego czasu na zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości i wydania decyzji w przedmiotowej sprawie. Wbrew zarzutom skargi, materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu odwoławczym potwierdził zasadność stanowiska Naczelnika US zawartego w decyzji o orzeczeniu odpowiedzialności. Z uwagi na powyższe za niezasadne uznać należy zarzuty naruszenia przepisów postępowania podatkowego oraz przepisów prawa materialnego. W niniejszej sprawie wszystkie fakty i okoliczności istotne z punktu widzenia możliwości dokonania prawidłowego rozstrzygnięcia (orzeczenia odpowiedzialności członka zarządu sp. z o.o.) zostały wyjaśnione stosownymi dowodami. Odnosząc się do zarzutu skargi w zakresie nieprzeprowadzenia wskazanych dowodów należy zauważyć, że wszystkie fakty i okoliczności istotne z punktu widzenia możliwości dokonania prawidłowego rozstrzygnięcia (orzeczenia odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o.) zostały wyjaśnione stosownymi dowodami. Zgromadzony w aktach postępowania materiał dowodowy jest kompletny i wystarczający do oceny, czy w sprawie wystąpiły przesłanki do orzeczenia odpowiedzialności osoby trzeciej. W konsekwencji w opinii Sądu zarzuty dotyczące naruszenia wskazanych w skardze przepisów prawa są nieuzasadnione. W niniejszej sprawie w przedmiocie orzeczenia odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. za jego zaległości podatkowe zarówno ustalono wystąpienie pozytywnych przesłanek odpowiedzialności, tj. bezskuteczności egzekucji prowadzonej do majątku Spółki oraz okoliczności, że termin płatności zobowiązania podatkowego objętego zaskarżoną decyzją upływał w czasie pełnienia przez Skarżącego funkcji członka zarządu ww. Spółki, jak również zbadano, iż w sprawie nie zaistniała żadna z przesłanek negatywnych, o których mowa w art. 116 § 1 O.p. Zaskarżona decyzja zawiera prawidłowe rozstrzygnięcie oraz uzasadnienie faktyczne i prawne opierające się na przepisach ustawy Ordynacja podatkowa, brak jest zatem podstaw do uchylenia zaskarżonej decyzji (jak i decyzji organu pierwszej instancji). Sąd rozpoznając niniejszą sprawę, będąc związany dyspozycją art. 134 § 1 p.p.s.a. nie stwierdził naruszeń prawa materialnego bądź procesowego, które powodowałoby konieczność wyeliminowania zaskarżonego rozstrzygnięcia z obrotu prawnego. Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej okoliczności, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku, na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę, uznając ją za bezzasadną.