II FSK 752/23

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Anna Dumas, Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz, Sędzia WSA del. Renata Kantecka (sprawozdawca), Protokolant asystent sędziego Wojciech Zagórski, po rozpoznaniu w dniu 3 marca 2026 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 18 stycznia 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 858/22 w sprawie ze skargi M. G. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 lutego 2022 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.961.2021.2.TR w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę kasacyjną.

Wyrokiem z 18 stycznia 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 858/22, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w sprawie ze skargi M. G. (dalej: "skarżący", "wnioskodawca") na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 lutego 2022 r. (dalej: "DKIS"), w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych, uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną i zasądził koszty postępowania. Treść uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia, jak i innych wyroków sądów administracyjnych powoływanych w uzasadnieniu, dostępne są w serwisie internetowym CBOSA (orzeczenia.nsa.gov.pl). Skarżący złożył wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, w którym wskazał, że podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce od całości swoich dochodów. Jest zatrudniony na umowę o pracę przez szwajcarską spółkę C.S.A. z siedzibą w Szwajcarii i w ramach wykonywanych obowiązków posiada stały kontakt z D. (dalej: "Spółka"). Spółka przyjęła plan promocji, który ma umożliwić zwiększenie jej wartości poprzez budowanie długotrwałych relacji opartych na przyznaniu wybranym osobom prawa do wzrostu wartości akcji D. Inc. Wnioskodawca znalazł się w grupie tych osób i w związku z tym otrzymał pakiet 5400 akcji zastrzeżonych (dalej: "RSU") notowanych na [...] parkiecie N. GS. Plan promocji został utworzony przez Spółkę. Jest to spółka prawa amerykańskiego działającą w formie prawnej "Incorporation" wykazującej podobieństwo do polskiej "spółki akcyjnej". D. Inc. nie jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do C. Źródłem prawa do otrzymania RSU jest wyłącznie plan wdrożony przed Spółkę. Skarżącego nie łączy ze Spółką stosunek pracy, ani umowa cywilnoprawna. Wnioskodawca od marca 2021 r. stał się posiadaczem 25% pakietu RSU, a dodatkowo z każdym kolejnym miesiącem będzie otrzymywał 1/36 tego pakietu do momentu, w którym obejmie całość 5400 akcji. Akcje są przekazywane przez platformę inwestycyjną, poprzez którą wnioskodawca może zarządzać pakietem. Skarżący zastrzegł, że zamierza zbyć otrzymane akcje za pośrednictwem wspomnianej platformy, rozważa jednak dwa warianty ich sprzedaży – pierwszy, w którym akcje zostaną zbyte w całości w 2021 r. i drugi, w którym ich sprzedaż nastąpi w dwóch turach: pierwsza w 2021 r., a pozostała część w 2022 r. W związku z powyższym wnioskodawca zadał dwa pytania: 1) czy w związku z nabyciem akcji zastrzeżonych w ramach programu motywacyjnego nie powstanie zdarzenie powodujące powstanie przychodu w rozumieniu ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm., dalej: "u.p.d.o.f."), ponieważ przychód ten powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji i będzie on stanowił przychód z kapitałów pieniężnych? 2) czy dochód ze sprzedaży akcji amerykańskiej spółki notowanej na giełdzie [...] będzie w całości opodatkowany w Polsce? Zdaniem skarżącego, nieodpłatne przyznanie niezbywalnych, warunkowych praw do akcji RSU, uprawniających do nieodpłatnego nabycia akcji Spółki, nie stanowi przychodu w Polsce w rozumieniu u.p.d.o.f., w szczególności nie stanowi nieodpłatnego świadczenia oraz przychodu z tytułu stosunku pracy. Dopiero w momencie sprzedaży przez wnioskodawcę akcji powstanie przychów, który należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych. Odnośnie do pytania drugiego wnioskodawca zajął stanowisko, że dochód osiągnięty ze sprzedaży akcji powinien być opodatkowany w całości w Polsce. DKIS uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe w zakresie pytania pierwszego i prawidłowe w zakresie pytania drugiego. Stwierdził, że przyznanie RSU nie skutkowało powstaniem przychodu po stronie wnioskodawcy, w szczególności nie stanowiło otrzymania świadczenia niepieniężnego w rozumieniu art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. (w tym nieodpłatnego świadczenia). Jednak biorąc pod uwagę, że wnioskodawca nabywa akcje od spółki niebędącej jego pracodawcą, w momencie realizacji RSU (a więc nabycia akcji) powstaje przychód z innych źródeł, w rozumieniu art. 20 ust. 1 u.p.d.o.f. Każde przysporzenie w postaci nieodpłatnego świadczenia otrzymane od podmiotu, z którym nie łączy podatnika stosunek pracy lub inny stosunek prawny należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł. Podstawą opodatkowania tych akcji będzie przychód odpowiadający wartości rynkowej otrzymanych nieodpłatnie w danym roku akcji. Będzie on podlegał opodatkowaniu na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 27 u.p.d.o.f., według ustalonej skali podatkowej. Przychód ten wnioskodawca, jako uczestnik programu motywacyjnego zobowiązany będzie wykazać w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok, w którym został osiągnięty i go opodatkować. W zakresie odpowiedzi na pytanie drugie, DKIS zgodził się z wnioskodawcą, że sprzedaż akcji w całości skutkuje w Polsce powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych. Dochód ten winien być wykazany w zeznaniu PIT-38 za dany rok podatkowy. W tym samym terminie należy odprowadzić podatek. Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał, że skarga jest zasadna. W ocenie sądu pierwszej instancji, należało przyznać rację skarżącemu, że w momencie nieodpłatnego nabycia akcji zastrzeżonych, nie powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Przychód taki powstaje bowiem dopiero w momencie zbycia akcji. Nabycie akcji, nawet nieodpłatnie, bądź po cenie preferencyjnej, nie generuje dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym, a wartość akcji z dnia objęcia jest jedynie wyceną ich wartości, która się zmienia wraz ze zmianą kursu akcji. Cechą papierów wartościowych, jakimi są akcje jest to, że generują dochód w przyszłości, w przypadku ich odpłatnego zbycia, w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży, a kosztami poniesionymi na ich nabycie. Oznacza to, że w momencie otrzymania akcji przysporzenie jest potencjalne. Skargę kasacyjną od opisanego wyroku wniósł, reprezentowany przez radcę prawnego, DKIS, zaskarżając ten wyrok w całości. Na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r., poz. 329 ze zm., dalej: "p.p.s.a."), orzeczeniu zarzucił naruszenie: 1) prawa procesowego, mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 141 § 4 w zw. z art. 134 §1 w zw. z art. 57a w zw. z art. 146 §1 p.p.s.a., przez błędne uzasadnienie, niedostateczne wyjaśnienie motywów rozstrzygnięcia, przyjęcie błędnych przesłanek, przez co wyrok nie poddaje się kontroli instancyjnej - sąd w sentencji rozstrzygnięcia orzekł o uchyleniu zaskarżonej interpretacji, a w uzasadnieniu wyroku wskazał, że interpretacja podlegała w części uchyleniu, co powoduje, że powstaje wątpliwość co do spójności i zakresu rozstrzygnięcia, a w konsekwencji uchylenie zaskarżonej interpretacji w sytuacji braku do tego podstaw; 2) prawa materialnego, tj.: - art. 10 ust. 4 w zw. z art. 20 ust. 1, art. 11 ust. 1 i art. 27 ust. 1 u.p.d.o.f., przez błędną wykładnię i w konsekwencji nieprawidłową ocenę możliwości zastosowania do stanu faktycznego opisanego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, na skutek uznania przez sąd, że nieprawidłowe jest stanowisko organu, zgodnie z którym w momencie nieodpłatnego nabycia akcji zastrzeżonych powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym, przychód ten kwalifikowany jest jako przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 20 ust. 1 u.p.d.o.f., a podstawą opodatkowania jest przychód odpowiadający wartości rynkowej otrzymanych w danym roku akcji, który winien być wykazywany w zeznaniu PIT-36, - art. 20 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 9 i art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. przez błędną wykładnię i w konsekwencji nieprawidłową ocenę możliwości zastosowania do stanu faktycznego opisanego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, na skutek uznania przez sąd, że skarżący nie uzyskuje przychodu podatkowego z innych źródeł w związku z nieodpłatnym otrzymaniem akcji od Spółki, ponieważ czynność ta nie generuje powstania przychodu z tytułu innych źródeł, gdyż opodatkowanie akcji w u.p.d.o.f. jest przyporządkowane wyłącznie do kapitałów pieniężnych. Organ wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie skargi, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, zasądzenie od skarżącego na jego rzecz zwrotu kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego. Odpowiedzi na skargę kasacyjną nie wniesiono. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw i podlega oddaleniu. Naczelny Sąd Administracyjny zauważa, że w utrwalonej linii orzeczniczej (wyroki NSA z: 13 lutego 2014 r. II FSK 601/12, 5 października 2011 r. II FSK 517/10, 21 lipca 2017 r. II FSK 1716/15, 8 października 2020 r. sygn. akt II FSK 1610/18, 29 czerwca 2022 r. II FSK 2701/19, 15 kwietnia 2025 r. II FSK 75/25), przyjmuje się, że nieodpłatne objęcie akcji nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji ujawnia się rzeczywisty przychód z ich objęcia i wówczas następuje jego opodatkowanie. Skład orzekający w niniejszej sprawie podziela stanowisko wyrażane w powyższych orzeczeniach, korzystając w dalszej części rozważań z zawartej w ich uzasadnieniach argumentacji, które zostało szczegółowo przedstawione m.in. w wyroku z 29 czerwca 2022 r., II FSK 2701/19. Zgodnie z art. 9 ust. 1 u.p.d.o.f., opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52 i 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Przyporządkowanie przychodu do właściwego źródła ma istotne znaczenie dla ustalenia wysokości dochodu. Dochód z tego samego tytułu może być opodatkowany tylko raz i może być, zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 10 ust. 1 u.p.d.o.f., przyporządkowany tylko do jednego źródła przychodów. Jeżeli ustawodawca chce zaliczyć dany rodzaj przychodów do innego źródła niż to, na które wskazywałby charakter przychodu, stanowi o tym wyraźnie w przepisie. Według art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.f. Pojęcie przychodów z kapitałów pieniężnych doprecyzowano w art. 17 ust. 1 u.p.d.o.f., wymieniając w nim enumeratywnie, co uważa się za przychody z tego źródła i w art. 24 ust. 5, wskazującym, co należy uważać za dochód z udziałów w zyskach osób prawnych. Wśród przychodów z kapitałów pieniężnych wymieniono nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów do spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny (art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f.). Objęcie udziałów (akcji) zostało zatem uznane za przychód z kapitałów pieniężnych. W art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. wskazano ponadto wyraźnie, że dochód stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji objętych przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie) nie powstaje w momencie objęcia (nabycia) akcji. Przychody z innych źródeł zostały zdefiniowane w art. 20 ust. 1 u.p.d.o.f. Zgodnie z tym przepisem, za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i 17 oraz przychody nieznajdujące pokrycia w ujawnionych źródłach. Wśród rodzajów przychodów, jakie uznaje się za przychody z innego źródła nie wymieniono nieodpłatnego objęcia akcji (udziałów) w spółce mającej osobowość prawną. Jak stanowi natomiast art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f., przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Pojęcie "nieodpłatnego świadczenia" nie zostało zdefiniowane na gruncie u.p.d.o.f. Wskazać należy, że w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 listopada 2002 r. (FPS 9/02, ONSA z 2003 r., nr 2, poz. 47) wyrażono pogląd, że pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. Cechą charakterystyczną papierów wartościowych, jakimi są akcje jest to, że generują dochód w przyszłości w postaci dywidendy, a w przypadku ich odpłatnego zbycia - w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży, a kosztami poniesionymi na nabycie akcji. W momencie otrzymania akcji przysporzenie, jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba, niezależnie od źródła i przyczyny uzyskania tego przysporzenia, jest jedynie potencjalne. Zatem, moment uzyskania dochodu z akcji nie jest tożsamy z momentem ich nabycia, bez względu na formę tego nabycia (w tym przypadku w wyniku nieodpłatnego przekazania akcji w ramach programu motywacyjnego). Wbrew zarzutom DKIS, istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia spornej kwestii ma także zakaz podwójnego opodatkowania tożsamych wartości tym samym podatkiem. Zasada ta, wypływająca również z norm konstytucyjnych (art. 84 i art.217 Konstytucji), w powiązaniu z szerszym kontekstem systemowym (wymagającym oceny przepisów regulujących opodatkowanie przychodów z tytułu zbycia papierów wartościowych oraz rozliczania kosztów uzyskania przychodów) winna być uwzględniona przy dokonywaniu wykładni mających w sprawie zastosowanie przepisów prawa materialnego. Nie sposób nie zauważyć, że aprobata wykładni dokonanej przez DKIS skutkowałaby tym, że przychód z tytułu nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego opodatkowany byłby dwukrotnie: po raz pierwszy w momencie ich nieodpłatnego nabycia, po raz drugi z momentem odpłatnego zbycia tychże akcji. Prawidłowy jest wniosek, że przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie sprzedaży przez skarżącego omawianych akcji i to bez względu na fakt, czy wnioskodawca pozostaje w stosunku pracy ze spółką, której akcje otrzymał w ramach planu motywacyjnego, czy też nie. W związku z tym, przychód podatkowy ze zbycia akcji zastrzeżonych należy zakwalifikować na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. jako przychód z kapitałów pieniężnych. Stosownie bowiem do treści tego przepisu, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne - choćby nie zostały faktycznie otrzymane - przychody z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych. Bezzasadne okazały się również zarzuty procesowe skargi kasacyjnej, powiązane z zarzutem naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. Należy przypomnieć, że z brzmienia tego przepisu wynika, że uzasadnienie wyroku powinno zawierać zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie. Jeżeli w wyniku uwzględnienia skargi sprawa ma być ponownie rozpatrzona przez organ administracji, uzasadnienie powinno ponadto zawierać wskazania co do dalszego postępowania. Tymczasem, te wszystkie elementy znajdują się w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, a uzasadnienie części prawnej wyroku, jest wystarczające dla uzyskania informacji o przesłankach rozstrzygnięcia. To, że organ nie zgadza się ze stanowiskiem sądu co do oceny prawnej stanowiska organu i z argumentacją sądu, nie świadczy o naruszeniu wymogów co do uzasadnienia wyroku wskazanych w art. 141 § 4 p.p.s.a. i jego naruszeniu. Na podstawie art. 141 § 4 p.p.s.a. można kwestionować kompletność elementów uzasadnienia, a nie jego prawidłowość merytoryczną. Istotnym jest, że art. 141 § 4 p.p.s.a. nie służy do zwalczania ustaleń faktycznych, czy oceny prawnej przyjętej za podstawę orzekania. Wadliwość uzasadnienia wyroku może stanowić przedmiot skutecznego zarzutu kasacyjnego z art. 141 § 4 p.p.s.a zasadniczo wówczas, gdy uzasadnienie sporządzone jest w taki sposób, że niemożliwa jest kontrola instancyjna zaskarżonego wyroku. Fakt, że sąd pierwszej instancji orzekł o uchyleniu zaskarżonej interpretacji, a ta dotyczyła dwóch zagadnień prawnych, natomiast z uzasadnienia wyroku wynika, że nieprawidłowe było stanowisko organu tylko dotyczące pytania pierwszego, nie spowodowało, że niemożliwa była kontrola instancyjna. Niemniej jednak jest to uchybienie, ale nie w stopniu uzasadniającym uchylenie wydanego w sprawie rozstrzygnięcia. Mając na uwadze powyższe, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a., oddalił skargę kasacyjną uznając ją za bezzasadną.